证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称"宝胜股份"或"公司"）与山东华宁矿业集团有限公司（以下简称"华宁矿业"）、山东合浩通电缆有限公司（以下简称"合浩通"）签署《股权重组协议书》，宝胜股份收购华宁矿业所持有的合浩通60%股权，股权转让价格为11,555.79万元；同时合浩通收购公司所持有的济南宝胜鲁能电缆有限公司（以下简称"济南宝胜"）100%股权，股权转让价格为6,808.50万元；宝胜股份控股合浩通期间（目前合作协议为20年）的宝胜股份品牌使用费3,500万元。宝胜股份在扣除济南宝胜100%股权转让价款6,808.50万元和品牌使用费3,500万元后，还需向合浩通支付1,247.29万元；合浩通在扣除华宁矿业对其欠款7,947.85万元后，还需向华宁矿业支付3,607.94万元，该等项款由合浩通根据其生产经营情况在协议生效之日起三年内一次性归还给华宁矿业。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 此项议案经华宁矿业股东会、宝胜股份董事会批准后即可生效

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  2012年6月22日，宝胜股份与华宁矿业、合浩通签署《股权重组协议书》，宝胜股份收购华宁矿业所持有的合浩通60%股权，股权转让价格为11,555.79万元；同时合浩通收购公司所持有的济南宝胜100%股权，股权转让价格为6,808.50万元；宝胜股份控股合浩通期间（目前合作协议为20年）的宝胜股份品牌使用费3,500万元。宝胜股份在扣除济南宝胜100%股权转让价款6,808.50万元和品牌使用费3,500万元后，还需向合浩通支付1,247.29万元；合浩通在扣除华宁矿业对其欠款7,947.85万元后，还需向华宁矿业支付3,607.94万元，该等项款由合浩通根据其生产经营情况在协议生效之日起三年内一次性归还给华宁矿业。

  根据江苏立信永华资产房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2012】第076号《山东合浩通电缆有限公司评估报告》，截至2012年4月30日，合浩通的净资产（不含土地使用权）评估值为18,938.50万元。合浩通现已取得坐落于宁阳县磁窑镇前海子及后海子村、面积为157,519.90平方米工业土地的国有土地使用权证，土地证号为宁国用（2010）第108号。根据《股权重组协议书》的约定，合浩通上述157,519.90平方米工业土地不列入评估资产，加上合浩通应支付的土地补贴收益所得税535.25万元的60%，据此确认合浩通60%的价格为11,555.79万元[=(18,938.50+535.25*60%）*60%]。

  根据江苏立信永华资产房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2012】第077号《济南宝胜鲁能电缆有限公司评估报告》，截至2011年12月31日，济南宝胜经评估的净产值为6,683.68万元。2012年1-4月，济南宝胜实现净利润124.82万元。据此确认济南宝胜100%股权转让的价格为6,808.50万元（=6,683.68+124.82）。

  本次公司收购合浩通60%股权的交易价格为11,555.79万元，占公司2011年度净资产174,431.52万元的6.62%。在扣除济南宝胜100%股权作价6,808.50万元和品牌使用费3,500万元后，本公司需就本次收购支付现金1,247.29万元。

  《股权重组协议书》须经公司董事会和华宁矿业股东会批准后方可生效，公司将尽快召开董事会审议本次交易事项。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、山东华宁矿业集团有限公司情况介绍

  华宁矿业成立于1989年12月21日，注册资本为12,011万元，住所为山东省宁阳县堽城镇保安村。企业类型为大型，股东为宁阳县财政局投资有限公司（持股32.35%）和山东华宁矿业集团有限公司工会委员会（持股67.65%），经营范围为煤炭开采、销售。

  华宁矿业截至2011年12月31日的资产总额为72,207万元、资产净额为29,584万元，2011年度实现营业收入36,369万元、净利润5,176万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为合浩通60%股权和济南宝胜100%股权。

  （二）合浩通基本情况

  1、公司名称：山东合浩通电缆有限公司

  2、注册地址：泰安市宁阳工业园区

  3、注册资本：20,000万元人民币

  4、公司类型：有限公司（法人独资）

  5、法定代表人：朱红春

  6、成立日期：2009年6月26日

  7、经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：电线、电缆制造（塑料绝缘控制电缆、架空绞线、挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆）、销售；特种电缆制造销售；铜材、铝材、电缆材料及其附件加工、销售及售后安装服务；对外贸易（出口国营贸易除外）。

  8、历史沿革：

  合浩通成立于2009年6月26日，最初股东为长江高科电缆有限公司（认缴出资55%）和华宁矿业（认缴出资45%），合浩通成立时的注册资本为20,000万元，实收资本为4,000万元，全部由华宁矿业认缴。2011年5月27日，长江高科电缆有限公司将其持有55%股权转让给河北德丰泽尔机械有限公司（以下简称"德丰泽尔"）。2011年5月-6月，德丰泽尔和华宁矿业分别缴纳出资11,000万元和5,000万元。2012年2月20日，德丰泽尔将其持有的合浩通55%股权转让给华宁矿业，合浩通成为华宁矿业的全资子公司。

  9、主要产品：合浩通主要从事电缆制造和销售，目前仍处于筹建阶段。合浩通现拥有核发（鲁）XK06-001-00045号《全国工业产品生产许可证》，聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线和聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆的《中国国家强制性产品认证证书》。

  10、最近一年的主要财务指标：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师苏报字【2012】第【10004】号《山东合浩通电缆有限公司审计报告》，截至2012年4月30日，合浩通的资产总额为21,525.10万元，负债合计为626.30万元，所有者权益合计为20,898.80万元。

  11、评估情况

  根据江苏立信永华资产房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2012】第076号《山东合浩通电缆有限公司评估报告》，截至2012年4月30日，合浩通的净资产（不含土地使用权）评估值为18,938.5万元。

  （三）济南宝胜基本情况

  济南宝胜为宝胜股份的全资子公司。

  济南宝胜截至2011年12月31日的资产总额为13,245.15万元、资产净额为6,657.98万元，2011年度实现营业收入32,734.12万元、净利润315.54万元。

  根据江苏立信永华资产房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2012】第077号《济南宝胜鲁能电缆有限公司评估报告》，截至2011年12月31日，济南宝胜经评估的净产值为6,683.68万元。

  2012年1-4月，济南宝胜实现净利润124.82万元。

  四、交易合同或协议的主要内容

  1、合浩通受让宝胜股份持有的济南宝胜100%股权。依据济南宝胜截至2011年12月31日的资产评估结果和济南宝胜2012年1-4月实现的净利润，合浩通受让济南宝胜100%股权的价格为6,808.50万元，合浩通应向宝胜股份支付的股权转让价款为6,808.50万元。

  2、宝胜股份受让华宁矿业持有的合浩通60%股权，同时将合浩通更名为"山东宝胜电缆有限公司"。依据合浩通截至2012年4月30日的净资产评估值与应支付的土地补贴收益所得税的60%相加后为19,259.65万元(18,938.50万元+535.25万元*60%)，合浩通60%股权的价格为11,555.79万元，宝胜股份应向华宁矿业支付的股权转让价款为11,555.79万元。

  3、宝胜股份同时将其品牌使用费作价3,500万元投入到合浩通，形成合浩通对宝胜股份的应付款项3,500万元。

  4、宝胜股份在本次股权重组公司名称变更前向合浩通投入货币资金1,247.29万元。

  5、在本次股权重组完成后，合浩通应付华宁矿业3,607.94万元，由合浩通根据其生产经营情况在协议生效之日起三年内一次性归还给华宁矿业。

  6、华宁矿业承诺其转让给宝胜股份的合浩通股权不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益。宝胜股份承诺其转让给合浩通的济南宝胜股权不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益。

  7、自合浩通60%股权过户至宝胜股份名下之日、济南宝胜100%股权过户至合浩通名下之日（以最后一个完成的日期为准），为本次股权重组的股权交割日。

  8、合浩通董事会由5名董事组成，其中宝胜股份委派3名，华宁矿业委派2名。

  9、本次股权重组完成后，若因任何在股权交割日前合浩通存在的未向宝胜股份披露的或有债务、潜在的债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给宝胜股份造成损失的，由华宁矿业负责赔偿。

  10、协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

  （1）华宁矿业股东会同意本协议或本次股权重组；

  （2）宝胜股份董事会审议批准本协议或本次股权重组；

  （3）宁阳县人民政府对本协议见证签章。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争情况。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  合浩通目前尚处于筹建阶段，在建成后可以丰富公司的电缆产品品种。本次收购的实施，实现公司以低成本方式整合同类型企业，符合公司长期发展需要。

  公司将利用营销网络的优势，将合浩通的产品纳入公司的营销体系中。

  本次收购公司将使用自有资金1,247.29万元，合浩通目前尚处于筹建期，对公司财务状况和经营业绩不会产生较大的影响。

  七、备查文件目录

  1、《股权重组协议书》；

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师苏报字【2012】第【10004】号《山东合浩通电缆有限公司审计报告》；

  3、江苏立信永华资产房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2012】第076号《山东合浩通电缆有限公司评估报告》；

  4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师苏报字【2012】第【510225】号《济南宝胜鲁能电缆有限公司审计报告》；

  5、江苏立信永华资产房地产估价有限公司出具的立信永华评报字【2012】第077号《济南宝胜鲁能电缆有限公司评估报告》。

  特此公告！

  宝胜科技创新股份有限公司

  董事会

  2012年6月27日