证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  公司董事会于2012年6月8日在《证券时报》、巨潮资讯网上发布了关于召开2011年第一次临时股东大会的通知。

  本次股东大会期间无新提案提交表决的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  (1)现场会议时间:2012年6月26日下午14:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月25日15:00--2012年6月26日15:00期间任意时间.

  2、现场会议召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

  4、召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

  5、主 持 人：张立忠董事长

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及授权代理人共186人，代表股份88,802,550股，占公司有表决权股份总数的40.96%。

  其中,出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份80,564,040股，占公司有表决权总股份的37.16%。

  通过网络投票的股东182人，代表股份8,238,510股，占公司有表决权总股份的3.80%。

  除李刚独立董事因公务委托冯亮独立董事、刘玉利独立董事因公外出委托仇建军独立董事出席会议外，其他公司董事、监事、高级管理人员及见证书律师出席了本次临时股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以记名方式投票表决，形成如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意82,833,781股，占出席会议有表决权股东所持表决权的93.28%；反对5,963,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 6.72%；弃权5,400股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.01%。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》(宝塔石化回避表决)

  2．1发行股票的种类和面值

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．2发行方式及发行时间

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,893,969股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.97%；弃权83,000股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.18%。

  2．3发行对象和认购方式

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,892,169股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权84,800股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．4发行数量

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．5发行价格和定价原则

  同意39,286,014股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.46%；反对6,065,869股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 13.35%；弃权84,800股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．6本次发行募集资金数额及用途

  同意39,399,614股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.71%；反对5,950,469股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 13.10%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．7本次发行股票的限售期及上市安排

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．8本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  2．9本次发行决议的有效期

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  3、审议通过了《关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》(宝塔石化回避表决)

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》(宝塔石化回避表决)

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  5、审议通过了《关于公司与控股股东宝塔石化签署附条件生效的股份认购合同议案》(宝塔石化回避表决)

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  6、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》(宝塔石化回避表决)

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》(宝塔石化回避表决)

  同意39,459,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的86.85%；反对5,890,369股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 12.96%；弃权86,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.19%。

  8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  同意82,825,581股，占出席会议有表决权股东所持表决权的93.27%；反对5,889,069股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 6.63%；弃权87,900股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.01%。

  9、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

  同意82,946,981股，占出席会议有表决权股东所持表决权的93.41%；反对5,747,669股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 6.47%；弃权107,900股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.12%。

  10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意82,946,981股，占出席会议有表决权股东所持表决权的93.41%；反对5,747,669股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 6.47%；弃权107,900股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.12%。

  以上提案具体内容详见2012年6月7日我公司在证券时报或巨潮资讯网发布的公告。

  五、律师出具的法律意见书

  1. 律师事务所名称：宁夏银杜律师事务所

  2. 律师姓名：成秉康 黄剑楠

  3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  西北轴承股份有限公司

  二O一二年六月二十六日