证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会二O一二年第三次会议通知于2012年6月16日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2012年6月26日上午10点在深圳市福田区福华三路国际商会中心4003-4008公司会议室以现场和通讯方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人，表决7人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意《公司章程》修正案；

  具体内容详见附件。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该修正案尚需提请股东大会审议。

  二、同意《广东雷伊（集团）股份有限公司分红管理制度》；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2012年6月27日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该制度尚需提请股东大会审议。

  三、同意《广东雷伊（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2012年6月27日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该方案尚需提请股东大会审议。

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一二年六月二十六日

  附件：

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  章程修正案

  一、原文：

  第一百一十四条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的百分之五借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  修改为：

  第一百一十四条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的百分之五借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （六）公司董事会提出的分红预案。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  二、原文：

  第一百五十五条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  修改为：

  第一百五十五条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

  （七）向股东大会提出提案；

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  三、原文：

  第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策应当重视对外投资者的合理投资回报，并应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足正常生产经营和发展需要的前提下，适时推行现金分配股利政策。

  修改为:

  第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司管理层、董事会应充分考虑公司盈利情况、资金需求等因素，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票。

  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。