证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司2012年5月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司天和风电叶片江苏有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司股权重组的议案》，具体内容详见2012年5月26日刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：2012-021）及《关于转让全资子公司天和风电叶片江苏有限公司股权的公告》（编号：2012-022）。

  2012年6月25日，公司全资子公司金风投资控股有限公司（以下简称"金风投资"）与中材科技股份有限公司控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称"中材叶片"）签订了《增资扩股协议》及《股权转让协议》，主要内容如下：

  一、增资扩股协议

  1、定价依据

  以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2033号的《金风投资控股有限公司拟对中材科技风电叶片股份有限公司进行增资项目所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股权项目资产评估报告书》）为依据，协商确定中材叶片本次增资发行的股份每股作价为人民币3.91元，新增的股数37,135,549股，由金风投资全额认购，实际认购价款为145,199,996.59元。

  2、主要内容

  金风投资以货币出资的方式进行认购，增资扩股完成后，金风投资成为中材叶片的股东，占注册资本的8.42%。中材叶片的股东由中材科技股份有限公司、中国三峡新能源公司、金风投资三方组成。增资完成后中材叶片的总股本增至441,019,253股；注册资本增至441,019,253元。

  3、支付方式

  根据双方于2012年6月25日另行签订的《股权转让协议》，在金风投资收到中材叶片向其支付的天和风电叶片江苏有限公司（以下简称"天和叶片"）资产评估价值的67.5%的当日，金风投资应向中材叶片一次性支付全部增资认购价款至中材叶片指定的增资验资专用账户内，中材叶片即行启动验资、新增股份登记、注册资本变更登记等手续。

  4、协议生效

  协议于双方签字、盖章之日生效。

  5、其他事项

  （1）增资扩股完成后，金风投资有权向中材叶片提名一名董事人选，进入中材叶片董事会，享有董事权利，承担相应义务。

  （2）双方协商一致，中材叶片2012年1月1日（含）至本协议签订之日期间的损益归属于中材叶片原股东享有。即，中材科技股份有限公司、中国三峡新能源公司按照本次增资之前持有股份之比例享有上述期间内的利润。

  二、股权转让协议

  1、定价依据

  中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购天和风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2012）第BJV2014号), 截止2011年12月31日，天和叶片净资产为21,520.28万元。

  双方商定，最终收购成交价格=标的资产评估价值+期间损益

  =21,520.28万元+期间损益

  期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日期间（暂定2012年7月1日）天和叶片的损益，期间损益由双方共同委托中介机构进行专项审计。

  2、主要内容

  中材叶片以现金收购金风投资持有的天和叶片100%股权。

  3、支付方式

  中材叶片于本协议签订生效之日起10个工作日内向金风投资支付标的资产评估价值的67.5%，金风投资应当在收到中材叶片该收购款项后15个工作日内将标的资产过户至中材叶片。中材叶片应于完成标的资产的过户且期间损益审计结果出具后15个工作日内向金风投资支付剩余的全部转让价款，即：标的资产评估价值32.5% +期间损益。

  4、协议生效

  协议自双方签字、盖章之日生效。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月25日