证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议于2012年6月26日召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈福泉先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

  审议通过了《关于公司对全资子公司进行担保的议案》：根据2012年度公司及各分子公司的的业务发展和经营活动需要，公司为全资子公司上海酷风汽车部件有限公司申请银行综合授信额度6000万元提供担保。公司为全资子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司申请银行综合授信额度1000万元提供担保。

  一、被担保人基本情况

  1、上海酷风汽车部件有限公司成立于2011年9月5日，注册资本为人民币7000万元，注册地址为上海市闵行区春光路588号（1丘）第一幢。经营范围：汽车配件的销售，移动式空调零部件的设计、生产、销售。截至2011年12月31日总资产130,921,270.28元，净资产69,796,317.46 元，2011年度净利润 -203,682.54元。

  2、上海松芝轨道车辆空调有限公司成立于2009年9月17日，注册资本为人民币6500万元，注册地址为上海市闵行区联友路369号1号楼7-8楼。经营范围：研发、生产各类轨道车辆空调器及相关配件，销售本公司自产产品。截至2011年12月31日总资产62,520,137.33 元，净资产57,525,876.13 元，2011年度净利润 -7,401,297.30 元。

  二、担保基本情况

  1、上海酷风汽车部件有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，酷风公司拟向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币6000万元银行综合授信额度，为支持酷风公司的发展，公司拟以信用保证的方式为酷风公司在使用此授信额度时提供连带责任担保。

  担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限自经董事会审议通过之日起一年内有效。

  2、上海松芝轨道车辆空调有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大 生产经营规模的资金需要，轨道公司拟向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币1000万元银行综合授信额度，为支持轨道公司的发展，公司拟以信用保证的方式为轨道公司在使用此授信额度时提供连带责任担保。

  担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限自经董事会审议通过之日起一年内有效。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年6月26日，公司及全资、控股子公司对外担保额度为人民币0元。经年度股东大会审议通过的年度集团授信额度为人民币10亿元，此次对全资子公司酷风和轨道的担保金额总计为7000万元，占最近一期经审计净资产的3.63%。

  公司逾期担保金额为零，不存在涉及诉讼的担保事项。截止2012年6月26日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的情况，除对控股子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

  四、董事会意见

  1、本次担保的原因及对公司的影响：酷风公司和松芝轨道公司均为公司的全资子公司，在对其经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于子公司生产经营需要，且能有效降低融资成本，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益。

  2、同意为全资子公司上海酷风汽车部件有限公司申请银行综合授信额度6000万元提供担保。同意为全资子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司申请银行综合授信额度1000万元提供担保。

  五、独立董事独立意见

  公司为全资子公司上海酷风汽车部件有限公司申请人民币6000万元银行综合授信额度，期限一年。为全资子公司本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意为上海酷风汽车部件有限公司提供担保。

  公司为全资子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币1000万元银行综合授信额度，期限一年。本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意为上海松芝轨道车辆空调有限公司提供担保。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议。

  2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议《关于公司对全资子公司担保发表的独立意见》

  特此公告。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2012年6月26日