证券时报多媒体数字报

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２３１

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告  

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１２年６月１９日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第三十次会议的通知》。２０１２年６月２６日，公司第五届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、厦门、香港等地召开，应到董事１４名，实到董事９名，委托他人出席董事５名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司股权暨关联交易的议案 》，决议内容如下：

同意公司以人民币２，５１７．４万元向中兴发展有限公司出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司８２％的股权。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

董事长侯为贵先生因担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）在本次会议审议与中兴发展的关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述公司与中兴发展签署的《股权转让协议》等相关资料进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述关联交易发表意见如下：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》等相关法律、法规的要求，该交易以审计机构的审计评定价值为依据，定价公允，程序合法、完备。本公司与中兴发展签订的《股权转让协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款订立，交易条款公平合理，符合股东及公司整体利益。

董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，关联交易表决程序符合《深圳上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关联交易公告》。

说明：

１、根据《深圳上市规则》，公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。

２、根据《香港上市规则》，深圳市聚贤投资有限公司（以下简称 “聚贤”） 持有公司三家子公司深圳市中兴微电子技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司及广东新支点技术服务有限公司的各１０％的股权，故聚贤是本公司的关联人士。聚贤拥有中兴发展４５％的股权，根据《香港上市规则》第１４Ａ．１１条，中兴发展为聚贤的联系人，因此也属于本公司的关联人士。

３、中兴发展之所以成为本公司关联人士，仅因其与本公司旗下附属公司有关系。根据《香港上市规则》１４Ａ．３１（２）（ｂ）条，若有关关联交易是按一般商业条款进行，而交易金额的５项测试比例均不超过１％ ，本公司可豁免就该交易遵守申报、公告及取得独立股东批准的要求。经测算，有关本次股权转让的关联交易的每项测试比例均低于１％，因此，此次本公司与中兴发展之间的关联交易豁免申报、公告和取得独立股东批准的要求。

４、在深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）８２％股权出售给中兴发展后，中兴和泰作为中兴发展的子公司，也就成为本公司《深圳上市规则》及《香港上市规则》下的关联方。

二、审议通过《关于与中兴和泰签订＜房地产租赁框架协议＞和＜设备设施租赁框架协议＞的日常关联交易议案》，决议内容如下：

１、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订为期一年的《房地产租赁框架协议》，合同期自２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币４，０００万元。

２、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订为期一年的《设备设施租赁框架协议》，合同期自２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币６００万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

董事长侯为贵先生因担任中兴和泰的母公司中兴发展的董事长；根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审议与中兴和泰的持续关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述两份持续关联交易框架协议及合同有效期内最高累计交易金额提交本次会议审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述两份持续关联交易框架协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

说明：

在前述中兴和泰股权转让完成后，中兴和泰将为中兴发展的子公司，因此中兴和泰亦为聚贤的联系人，而根据《香港上市规则》１４Ａ．１１条成为本公司的关联人士。中兴和泰之所以成为本公司关联人士，仅因其与本公司旗下附属公司有关系。根据《香港上市规则》１４Ａ．３３（３）（ｂ）条，若有关关联交易是按一般商业条款进行，而交易金额的５项测试比例均不超过１％ ，本公司可豁免就该交易遵守申报、公告及取得独立股东批准的要求。根据《香港上市规则》第１４Ａ．２５条，上述两份与中兴和泰的关联交易框架协议下的交易金额应合并计算，经测算，每项合计测试比例均低于１％，因此，此次本公司与中兴和泰的持续关联交易豁免申报、公告和取得独立股东批准的要求。

三、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务＜采购框架协议＞的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订为期一年的酒店服务《采购框架协议》，合同期自２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日，合同有效期内最高累计交易金额上限为人民币９，０００万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

董事长侯为贵先生因担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审议与中兴和泰的持续关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述持续关联交易框架协议及合同有效期内最高累计交易金额提交本次会议审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述关联交易框架协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

说明：

在前述中兴和泰股权转让完成后，中兴和泰将为中兴发展的子公司，因此中兴和泰亦为聚贤的联系人，而根据《香港上市规则》１４Ａ．１１条成为本公司的关联人士。中兴和泰之所以成为本公司关联人士，仅因其与本公司旗下附属公司有关系。根据《香港上市规则》１４Ａ．３３（３）（ｂ）条，若有关关联交易是按一般商业条款进行，而交易金额的５项测试比例均不超过１％ ，本公司可豁免就该交易遵守申报、公告及取得独立股东批准的要求。经测算，酒店服务《采购框架协议》下交易的每项测试比例均低于１％，因此，此次本公司与中兴和泰关联交易豁免申报、公告和取得独立股东批准的要求。

四、审议通过《关于向华通采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意本公司与关联方华通科技有限公司就采购软件外包服务签署的《２０１２年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币９，０００万元；

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

董事长侯为贵先生担任关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）的母公司中兴发展董事长，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审议与华通的持续关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述持续关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交本次会议审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述持续关联交易框架协议发表意见如下：以上持续关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

说明：

１、根据《深圳上市规则》，华通为中兴发展全资子公司，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为公司关联方。

２、根据《香港上市规则》，华通为中兴发展的全资子公司，因此，华通为聚贤的联系人，根据《香港上市规则》第１４Ａ．１１条，华通也属于本公司的关联人士

五、审议通过《关于向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意本公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司就采购软件外包服务签署的《２０１２年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币４，２００万元。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权１票

独立董事陈乃蔚先生认为中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）目前的财务状况难以确保其对拟承接的本公司软件外包业务具有持续的履约能力。因此，在对该议案表决时，陈乃蔚先生投弃权票。

本次董事会讨论确定，若南昌软件不能在一年内扭亏为盈，并扭转其资不抵债的财务状况，本公司未来将不再与南昌软件继续合作。

董事长侯为贵先生担任关联方中兴发展的董事长，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审议与南昌软件的持续关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述持续关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交本次会议审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生对上述持续关联交易框架协议发表意见如下：以上持续关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

独立董事陈乃蔚先生认为南昌软件目前的财务状况难以确保其对拟承接的本公司软件外包业务具有持续的履约能力。

关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》

说明：

１、中兴发展持有南昌软件４０％的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，南昌软件为公司关联方。

２、根据《香港上市规则》，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。因此，南昌软件为聚贤的联系人，根据《香港上市规则》第１４Ａ．１１条，南昌软件也属于本公司的关联人士。

根据《香港上市规则》第１４Ａ．３３（３）（ｂ）条，若有关关联交易是按一般商业条款进行，而交易金额的５项测试比例均不超过１％ ，本公司可豁免就该交易遵守申报、公告及取得独立股东批准的要求。根据《香港上市规则》第１４Ａ．２５条，本公司与华通、南昌软件预计２０１２年的关联交易金额应合并计算，经测算，每项合计测试比例均低于１％，因此，此次本公司与华通、南昌软件关联交易豁免申报、公告和取得独立股东批准的要求。

六、审议通过《关于提供财务服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

１、同意公司控股子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德”）签署《２０１２年金融服务协议》，预计该协议下财务公司２０１２年度向睿德提供贷款及票款贴现服务，每日未偿还贷款、贴现票据预计最高结余（本金连利息） 为３６，９２７万元人民币；财务公司２０１２年度向睿德提供结算和其他金融服务，预计最高服务费为２００万元人民币。

２、同意财务公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司（以下简称“立德”）签署《２０１２年金融服务协议》，预计该协议下财务公司２０１２年度向立德提供贷款及票款贴现服务，每日未偿还贷款、贴现票据预计最高结余（本金连利息）为６１，２１３．８万元人民币；财务公司２０１２年度向立德提供结算和其他金融服务，预计最高服务费为２００万元人民币。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述两份持续关联交易协议及相关年度最高累计交易金额提交本次会议审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述两份持续关联交易协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

说明：

１、根据《深圳上市规则》相关规定，睿德、立德均不属于本公司关联方。

２、根据《香港上市规则》第１４Ａ．１１（５） 条，睿德为本公司关联人士，因为其主要股东深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）持有睿德２３％的股权而成为本公司层面的关联人士。（注：中兴新地为中兴新的非全资控股子公司，故属中兴新的联系人（按《香港上市规则》所赋予的涵义）。中兴新持有中兴新地７０％的股权。鉴于中兴新为本公司控股股东（亦为本公司发起人之一），中兴新地以中兴新联系人的身份构成本公司关联人士。）

３、根据《香港上市规则》第１４Ａ．１１（５）条，立德为本公司的关联人士，因为其主要股东中兴新（持有立德２２．５％的股权）为本公司控股股东，根据《香港上市规则》属本公司的关联人士。

４、上述财务公司与立德、睿德的持续关联交易建议年度上限合并计算的一项或以上适用百分比率超过０．１％但少于５％，故此持续关联交易须遵守《香港上市规则》的申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则的独立股东批准规定。

具体公告内容可参见本公司于２０１２年６月２６日在香港联合交易所有限公司网站刊登的《有关提供财务服务的持续关联交易公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２３２

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年６月１９日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十七次会议的通知》。２０１２年６月２６日，公司第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事５名，实到４名，委托他人出席监事１名。监事许维艳女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士形式表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，并发表以下意见：

公司出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司８２％股权事项符合公司战略发展需要，该股权转让行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于与中兴和泰签订＜房地产租赁框架协议＞和＜设备设施租赁框架协议＞的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务＜采购框架协议＞的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于向华通采购软件外包服务的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于提供财务服务的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１２年６月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２３３

中兴通讯股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司第五届董事会第三十次会议审议通过了本公司将深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）８２％的股权转让给中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”），并同时通过公司向华通科技有限公司（以下简称“华通”）、中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）及中兴和泰采购相关服务及出租相关酒店物业的议案。

董事会批准上述交易后，本公司与中兴发展（及其控股子公司）在连续十二个月内发生的关联交易金额已累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％，但低于５％。本公司需相应披露过往十二个月内本公司与中兴发展（及其控股子公司）发生的未达到单项披露标准的关联交易。

（二）审议程序

１、董事会表决情况

２０１２年６月２６日，本公司召开了第五届董事会第三十次会议审议通过了本公司与中兴发展、华通、南昌软件、中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

２、关联董事回避情况

董事长侯为贵先生因担任中兴发展董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）相关规定，中兴发展是公司的关联法人，在审议本议案时，侯为贵先生回避了表决。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

企业名称：中兴发展有限公司

法定代表人：侯为贵

注册资本：１５，０００万元

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市盐田区大梅沙倚云路８号中兴通讯研发中心教学楼２－０１室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设。

历史沿革：中兴发展２００３年６月１８日成立，原名为“深圳中兴发展有限公司”，股东为深圳市聚贤投资有限公司、深圳市中兴新通讯设备有限公司和深圳市中兴维先通设备有限公司；２００７年增加了股东洪波与彭燕； ２０１１年１２月２８日更名为“中兴发展有限公司”，取得注册号为４４０３０１１０２７９６５００的《企业法人营业执照》。

中兴发展２０１１年经审计的主要财务数据：资产总额为人民币 ３，６５６，３７３，１７６．８０元，主营业务收入为人民币４８，１７０，９６５．３３元，净利润为人民币３７，３５３，０２１．００元 ，净资产为人民币６７３，１３６，９６３．２９元。

２、与本公司的关联关系

公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。

３、履约能力分析

根据中兴发展的经营情况及财务状况，本公司认为中兴发展对于其与本公司签订的股权转让合同具有良好的履约能力。

三、过去十二个月的关联交易情况

本公司过去十二个月内与中兴发展（及其控股子公司）发生的关联交易情况如下：

注１：上述清单不包括本次董事会批准的本公司与华通、南昌软件及中兴和泰的相关交易的具体信息，该等信息请见本公司同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

注２：上述清单不包括本公司与中兴发展及其控股子公司过往１２个月所发生的已按照法律法规履行关联交易审批及披露程序的交易。

四、定价政策和定价原则

就物业租赁交易，双方签订的上述租赁协议的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

就股权转让交易，本次股权转让以中兴和泰截止２０１２年４月３０日经审计净资产作为定价依据，根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴财光华深圳年审字［２０１２］第１１２号”审计报告，截止２０１２年４月３０日，中兴和泰净资产为３，０６９．７６万元，以上述经审计净资产为基础，双方同意中兴和泰１００％股权作价为人民币３，０７０万元，因此向中兴发展出售８２％股权的价格为人民币２５１７．４万元。

本公司第五届董事会第三十次会议审议批准的本公司与华通、南昌软件及中兴和泰的相关交易的具体定价原则及政策请见本公司同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

本次股权转让的目的是为了本公司专注于主业发展，减少本公司后续对酒店业务的持续投入，并使酒店物业获取合理市场回报。由于后续中兴和泰还将承接本公司员工差旅与内部培训等业务，为确保中兴和泰服务质量，因此本公司决定保留１８％股权，仅转让８２％股权。

本次股权转让参照中兴和泰经审计净资产价值定价，因此本次交易对本集团的利润无重大影响。

公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述中兴和泰股权转让进行了事前审阅，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事对该等股权转让关联交易发表独立意见如下：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，该交易以审计机构的审计评定价值为依据，定价公允，程序合法、完备。本公司与中兴发展签订的《股权转让协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款订立，交易条款公平合理，符合股东及公司整体利益。

董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，关联交易表决程序符合《深圳上市规则》、《香港上市规则》和公司章程的规定，表决程序合法有效。

七、备查文件目录

１、 本公司第五届董事会第三十次会议决议；

２、 本公司第五届监事第十七次会议决议；

３、本公司独立董事针对本次股权转让出具的独立董事意见；

４、本公司与中兴发展签署的《股权转让协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２３４

中兴通讯股份有限公司

关于深圳证券交易所股票上市规则下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、与购买软件外包服务相关的日常关联交易

本公司向关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）、中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）２０１２年采购软件外包服务的日常关联交易预计总额分别为人民币９，０００万元、４，２００万元。

２、与酒店服务采购相关的日常关联交易

本公司与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称 “中兴和泰”）或其控股子公司自２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间与酒店服务采购相关的日常关联交易预计总额为人民币９，０００万元。

３、与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易

本公司预计与中兴和泰或其控股子公司自２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易预计总额为人民币４，６００万元。

（二）审议程序

１、董事会表决情况

２０１２年６月２６日，本公司召开了第五届董事会第三十次会议审议通过了本公司与关联方华通、南昌软件、中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

２、关联董事回避情况

董事长侯为贵先生因担任关联方华通的母公司中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事长；同时，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与华通、南昌软件的关联交易事项时，侯为贵先生回避了表决。

按照《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定，中兴发展是公司的关联法人。由于本公司第五届董事会第三十次会议审议批准本公司将中兴和泰８２％转让给中兴发展，按照《深圳上市规则》第１０．１．６条的第（一）项规定，中兴和泰是公司的关联法人，公司与中兴和泰发生的交易为关联交易，本次会议审议公司与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生回避了表决。

以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

注１：交易价格将在遵守公司与华通、南昌软件分别签署的《２０１２年软件外包采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

注２：根据具体项目情况，本公司将基于《２０１２年软件外包采购框架协议》直接或通过其控股子公司与华通、南昌软件就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《２０１２年软件外包采购框架协议》。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

（１）华通科技有限公司

法定代表人：洪波

注册资本：５，０００万元

住所：三河市燕郊迎宾北路３２号

经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成（设计、施工），工业自动化设备及仪表开发、制造、销售。

历史沿革：华通系由中兴发展投资设立，于２００７年７月３０日在河北省三河市工商行政管理局登记注册，取得注册号为１３１０８２００００００８４８的《企业法人营业执照》。

华通２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币７５，５７６，９４２．７６元；主营业务收入为人民币４５，４２０，１２０．２１元；净利润为人民币１１，９６８，３５５．６９元；净资产为人民币４４，１８０，００１．１８元。

（２）中兴软件技术（南昌）有限公司

法定代表人：洪波

注册资本：１，５００万元

住所：高新开发区艾溪湖北路６８８号

经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务。（国家有专项规定的项目除外）

历史沿革：南昌软件成立于２００５年６月，是由本公司、中兴发展和南昌大学合资成立，是江西省重点引进的高新技术企业，也是江西省目前唯一通过ＣＭＭ５级认证的软件企业，取得注册号为３６０１００１１９４００２７５的《企业法人营业执照》。

南昌软件２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币 ４７，７５４，８２５．１５元，主营业务收入为人民币 ２４，９５４，５３２．８７元，净利润为人民币 －２，９９５，６７８．２９元 ，净资产为人民币 －６６，１１５，６８２．０５ 。

（３）中兴发展有限公司

法定代表人：侯为贵

注册资本：１５，０００万元

注册地：深圳市盐田区大梅沙倚云路８号中兴通讯研发中兴教学楼２－０１室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设。

历史沿革：中兴发展２００３年６月１８日成立，原名为“深圳中兴发展有限公司”股东为深圳市聚贤投资有限公司、深圳市中兴新通讯设备有限公司和深圳市中兴维先通设备有限公司；２００７年增加了股东洪波与彭燕；２０１１年１２月２８日更名为中兴发展有限公司，取得注册号为４４０３０１１０２７９６５００的《企业法人营业执照》。

中兴发展有限公司２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币 ３，６５６，３７３，１７６．８０元，主营业务收入为人民币４８，１７０，９６５．３３元，净利润为人民币３７，３５３，０２１．００元 ，净资产为人民币６７３，１３６，９６３．２９元。

（４）深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人：黄达斌

注册资本：３０００万元

住所及主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙倚云路８号

主营业务：提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至２０１５年６月２８日）；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

历史沿革：中兴和泰于２００９年８月３日成立，注册资本人民币３０００万元，本公司持有其１００％股权，法定代表人曾由陈健洲变更为黄达斌。２０１２年６月２６日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰８２％股权转让给中兴发展。

中兴和泰２０１１年经审计的主要财务数据：资产总额为人民币５９，１７７，１７２．１３元，主营业务收入为人民币２１，４５５，０５６．７７元，净利润为人民币７００，０４８．６３元 ，净资产为人民币３１，３３０，９０９．３０元。

２、与本公司的关联关系

公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。华通为中兴发展全资子公司，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为公司关联方。

中兴发展持有南昌软件４０％的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，南昌软件为公司关联方。

由于本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰８２％股权转让给中兴发展，按照《深圳上市规则》第１０．１．６条的第（一）项规定，中兴和泰是公司的关联法人。

３、履约能力分析

根据华通及中兴和泰的经营情况及财务状况，本公司认为华通及中兴和泰对于其与本公司分别签订的关联交易合同均具有良好的履约能力。

南昌软件主要从事软件外包业务，在软件外包服务方面有丰富的储备资源，有专门的培训业务部门。南昌软件属于南昌市高新区重点引进的高新技术企业和软件企业，在诸多方面拥有南昌市政府的资源支持。由于南昌软件净资产及净利润为负数，中兴发展对本公司与南昌软件的关联交易提供连带责任保证，如南昌软件未能按照与本公司签订之主合同约定履行义务，则中兴发展提供担保，担保数额最高不超过框架协议的总金额。本公司认为中兴发展已对南昌软件提供充分履约保障。

此外，本次董事会讨论确定，若南昌软件不能在一年内扭亏为盈，并扭转其资不抵债的财务状况，本公司未来将不再与南昌软件继续合作。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

（一）关联交易协议主要内容

１、《２０１２年软件外包采购框架协议》的主要内容

（１）交易方式

本公司与华通、南昌软件发生的关联交易方式是由本公司向华通、南昌软件购买软件外包服务。

（２）框架协议与具体合同的关系：

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（３）交易价格的确定方式：

本公司拟向其采购软件外包服务的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购软件外包服务的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向关联方采购软件外包服务价格不高于独立第三方向关联方购买数量相当的同类服务的价格。

（４）货款支付与结算方式：

本公司向关联方采购软件外包服务款项在服务期间分期累进支付，任何时点付款进度不超过项目实施进度。

（５）交易的生效条件

上述《２０１２年软件外包采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

２、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

（１）交易方式

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

（２）框架协议与具体合同的关系：

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（３）交易价格的确定方式：

在框架协议有效期内，中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息；同时，中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在本协议有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

（４）货款支付与结算方式：

中兴和泰于每月５号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

（５）交易的生效条件

上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

３、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》的主要内容

本公司与中兴和泰发生的与酒店物业及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有酒店物业及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：

（１）房产租赁交易情况

（２）设备设施租赁交易情况

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

上述《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

（二）签署情况

《２０１２年软件外包采购框架协议》已由本公司分别与华通、南昌软件于２０１２年６月２６日签署。

酒店服务《采购框架协议》已由本公司与中兴和泰于２０１２年６月２６日签署。

《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于２０１２年６月２６日签署。

四、定价政策和定价原则

就软件外包服务采购，华通及南昌软件均是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且本公司与其签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定。本公司向其采购服务价格不高于独立第三方向其购买数量相当的同类服务的价格。

就酒店服务采购，双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

就酒店物业出租，出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋租赁价格进行评估。向中兴和泰出租房产的价格不低于向其他同类企业出租房产的价格，同时在专业地产机构评估基础上，经友好协商，适度提高了深圳大梅沙、南京、西安三处酒店的租金单价，以保证本公司收益。就相应的设备设施出租价格而言，本公司采取按净资产折旧的原则，按本公司《固定资产管理规范》规定的不同类型资产的折旧年限进行摊销，向中兴和泰收取相应租金。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

华通、南昌软件及中兴和泰被选定为公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

本公司独立董事针对上述日常关联交易事项的事前独立意见及事后独立意见详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》。

七、备查文件目录

１、 本公司第五届董事会第三十次会议决议；

２、 本公司第五届监事会第十七次会议决议；

３、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；

４、本公司分别与华通、南昌软件、中兴和泰签署的《２０１２年软件外包采购框架协议》、《房地产租赁框架协议》、《设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日