证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  招商银行股份有限公司（以下简称"本公司"或"招商银行"）第八届董事会第三十二次会议审议通过了以下两项关联交易：

  一、会议审议通过了《关于审议与中国交通建设股份有限公司本部关联交易项目的议案》，同意：

  1、向中国交通建设股份有限公司本部提供综合授信额度人民币35亿元，期限两年；

  2、本笔综合授信额度为并表授信额度，包括本公司及并表附属公司（招银国际金融有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司）给予中国交通建设股份有限公司本部的授信；

  3、对中国交通建设股份有限公司本部授信提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  二、会议审议通过了《关于审议与招商局集团有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：

  1、向招商局集团有限公司及其下属公司提供集团综合授信额度人民币500亿元；

  2、本笔综合授信额度为并表授信额度，包括本公司及并表附属公司给予招商局集团有限公司及其下属公司的集团授信；

  3、对招商局集团有限公司及其下属公司集团授信余额不得超过本公司最近一季季末资本净额的15%；

  4、对招商局集团有限公司及其下属公司单一企业授信余额不得超过本公司最近一季季末资本净额的10%；

  5、对招商局集团有限公司及其下属公司单一企业授信金额在人民币3000万以上且占最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序；

  6、对招商局集团有限公司及其下属公司的集团总额授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  （二）回避表决事宜

  本次交易为关联交易，关联董事傅俊元对《关于审议与中国交通建设股份有限公司本部关联交易项目的议案》回避表决；关联董事傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源对《关于审议与招商局集团有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决。

  （三）关联交易影响

  上述关联交易均是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》第23条规定，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司最近一期经审计的净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

  2012年6月20日，本公司召开第八届董事会关联交易控制委员会第十一次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  2012年6月26日，本公司第八届董事会第三十二次会议审议批准上述关联交易。

  《关于审议与中国交通建设股份有限公司本部关联交易项目的议案》应表决董事16人，实际表决董事16人，表决意见均为"同意"。

  《关于审议与招商局集团有限公司重大关联交易项目的议案》应表决董事13人，实际表决董事13人，表决意见均为"同意"。

  二、关联方介绍

  1、招商局集团(简称招商局) 是本公司第一大股东招商局轮船股份有限公司的母公司，故构成本公司关联方。招商局是国家驻港大型企业集团，经营总部设于香港，业务主要分布于香港、内地、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场。截至2011年底，招商局集团拥有总资产3,416亿元，管理总资产2.96万亿元。2011年，招商局集团保持平稳增长，盈利水平创历史新高，利润总额239.33 亿元，母公司净利润138.21亿元，集团母公司净利润在各央企中排名列第8位。招商局是中央直接管理的国有重要骨干企业，亦被列为香港四大中资企业之一。目前，招商局业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业。

  2、中国交通建设股份有限公司（以下简称中交股份）其董事傅俊元同为本公司董事，故中交股份构成本公司关联方。中交股份成立于2006年10月8日，是经国务院批准，由中国交通建设集团有限公司（国务院国资委监管的中央企业）整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，并于2006年12月15日在香港联合交易所主板挂牌上市交易，是中国第一家成功实现境外整体上市的特大型国有基建企业（股票代码为01800.HK）。2012年3月9日中交股份成功登陆A股市场。截至2011年末，中交股份在岗员工人数90674人，资产总额达到3588亿元。中交股份作为世界500强企业，主要从事港口、码头、航道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等基础设施建设和房地产开发业务，业务足迹遍及世界100多个国家和地区。

  三、公允交易原则的履行

  以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》第23条规定，本公司独立董事衣锡群、黄桂林、阎兰、周光晖、潘英丽、刘红霞对上述关联交易发表意见如下：

  招商银行对中国交通建设股份有限公司本部和招商局集团有限公司及其下属公司提供综合授信事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合招商银行和全体股东的利益，具公允性；对招商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

  六、备查文件目录

  1、董事会关联交易控制委员会八届十一次会议纪要；

  2、第八届董事会第三十二次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的书面意见。

  特此公告。

  招商银行股份有限公司董事会

  2012 年6月26日