证券时报多媒体数字报

(上接D2 版)

（２）合并利润表

（３）合并现金流量表

４、资产评估情况

东洲评估对标的资产价值进行了评估，本次评估基准日为２０１１年１２月３１日，东洲评估于２０１２年６月出具了沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，评估结果如下：

经资产基础法评估，路桥集团于评估基准日２０１１年１２月３１日，在市场条件下，股东全部权益价值为人民币２，０３８，３１７，１９１．８３元；经收益法评估，路桥集团于评估基准日２０１１年１２月３１日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币２，０４０，０００，０００．００元，本次评估采用资产基础法评估值作为结论，不采用收益法的主要原因是委估企业在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映委估企业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

（四）其他事项

本次股份转让中的目标股份，即永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，系由永同昌通过竞买方式取得，丹东化纤８６，５２９，８６７股股份已于２０１０年１月２２日登记至永同昌名下。永同昌在报名竞买目标股份时承诺竞拍取得的上市公司股份３年内不转让。

一方面，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第２６条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除；另一方面，永同昌办理完毕股份登记手续日为２０１０年１月２２日，因此永同昌股份锁定股份的承诺期限至２０１３年１月２１日届满，鉴于本次股份交割的前提条件之一是丹东化纤股票恢复上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１４．２．１条，“上市公司因１４．１．１条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。”除此之外，本次股份转让的转让价格尚需考虑本公司恢复上市交易首日起３０个交易日的交易价格等因素。本次股份转让的交割日应晚于永同昌的锁定股份的承诺期限，上述股份交割时不存在转让限制。

第五节 收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（孙 亮）

山东高速集团有限公司

２０１２年６月７日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（于少明）

山东高速投资控股有限公司

２０１２年６月７日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（ 冉 云 ）

财务顾问主办人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（ 陶先胜 ） （ 王 妍 ）

项目协办人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（ 程 默 ）

国金证券股份有限公司

２０１２年６月７日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（或全权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（王民生）

经办律师（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（孙守遐） （付胜涛）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（陈 瑜）

山东德义君达律师事务所

２０１２年６月７日

收购人：山东高速集团有限公司

一致行动人：山东高速投资控股有限公司

２０１２年６月７日