证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

２、本次股东大会无新提案提交表决；

３、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

一、会议的通知及公告情况

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于２０１２年６月５日、２０１２年６月９日和２０１２年６月２２日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告了召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知、关于增加股东大会提案暨召开 ２０１１年年度股东大会补充通知的公告和召开２０１１年度股东大会的提示公告。

二、会议召开情况

（一）现场会议召开情况

１、召开时间：２０１２年６月２６日下午１４：００

２、召开地点：公司会议室

３、召开方式：现场投票

４、召集人：公司董事会

５、主持人：韦清文董事长

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）网络投票情况

网络投票时间为：２０１２年６月２５日至２０１２年６月２６日，其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月２６ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月２５日下午１５：００至２０１２年６月２６日１５：００期间的任意时间。

三、出席人员情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共１２６名，共代表公司有表决权的股份６８，２２４，０６７股，占公司总股本１７８，２５９，５３８股的３８．２７％。。

（一）出席现场会议的人员情况

１、出席现场会议的股东及股东代理人共１２名，代表股份５１，８７８，７４４股，占公司总股本的２９．１０％。

２、公司未出差的董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

（二）股东及股东授权代理人网络投票情况

通过网络投票的的股东共１１４名，代表股份１６，３４５，３２３股，占公司总股本的９．１７％。

四、提案审议及表决情况

（一）《公司２０１１年度董事会工作报告》

投票表决情况：同意６８，０２３，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权１６８，７４３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．２４７３％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，１４５，１３０股，反对３１，４５０股，弃权１６８，７４３股。

表决结果：本议案获得通过。

（二）《公司２０１１年度监事会工作报告》

投票表决情况：同意６８，０２１，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对３３，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４９０％；弃权１６８，７４３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．２４７３％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股；弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对３３，４５０股，弃权１６８，７４３股。

表决结果：本议案获得通过。

（三）《公司２０１１年度财务决算报告》

投票表决情况：同意６８，０２１，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权１７０，７４３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．２５０３％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股；弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对３１，４５０股，弃权１７０，７４３股。

表决结果：本议案获得通过。

（四）《公司２０１２年度财务预算报告》

投票表决情况：同意６８，０２１，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权１７０，７４３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．２５０３％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股；弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对３１，４５０股，弃权１７０，７４３股。

表决结果：本议案获得通过。

（五）《公司２０１１年度利润分配方案及２０１２年度利润分配政策》

本次股东大会同意公司２０１１年度实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，不作利润分配，本年度也不进行公积金转增股本。

本次股东大会同意公司２０１２年的利润分配政策为：２０１２年实现利润的首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后尚有利润可供分配的，按《公司章程》的有关规定进行分配。

投票表决情况：同意６８，０２１，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权１７０，７４３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．２５０３％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对３１，４５０股，弃权１７０，７４３股。

表决结果：本议案获得通过。

（六）《公司２０１１年年度报告及其摘要》

投票表决情况：同意６８，０２１，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对１９３，５９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．２８３８％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１２６％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对１９３，５９３股，弃权８，６００股。

表决结果：本议案获得通过。

（七）《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案》

本次股东大会同意本公司属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）与广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方在２０１２年发生原材料（黑芝麻、白糖、大米等原料及包装纸箱、食品包装袋等材料等）采购业务交易，交易金额不超过１８，２００万元人民币。

投票表决情况：同意２７，５５６，４５２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．２７６６％；反对１９３，５９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．６９７４％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０３１１％。其中现场投票同意１１，４１３，３２２股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对１９３，５９３股，弃权８，６００股。审议本项议案时，关联股东黑五类集团回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

（八）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本次股东大会同意本公司本次非公开发行Ａ股股票，认为公司本次非公开发行股票符合法律法规及规范性文件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

投票表决情况：同意６８，１８４，０１７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９４１３％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１２６％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５，２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。

表决结果：本议案获得通过。

（九）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次股东大会采取逐项审议的方式对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议，关联股东黑五类集团回避表决，具体的投票表决票数、占回避表决后参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的比例以及表决结果如下：

（十）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本公司拟向控股股东黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等五名特定对象现金非公开发行境内上市的人民币普通股（Ａ股）股票６７，７４０，４６２股，预计募集资金总额（含发行费用）约为４．５亿元。

投票表决情况：同意２７，７２３，１９５股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８７２３％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１１３３％；弃权４，０００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０２４５％。其中现场投票同意１１，４１３，３２２股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０９，８７３股，反对３１，４５０股，弃权４，０００股。审议本项议案时关联股东黑五类集团回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

（十一）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本公司拟向特定对象非公开发行６７，７４０，４６２股Ａ股股份，预计募集资金总额（含发行费用）约为４．５亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于补充流动资金和返还银行贷款。

投票表决情况：同意６８，１８４，０１７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９４１３％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１２６％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５，２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。

表决结果：本议案获得通过。

（十二）审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

本公司自１９９９年配股以后未募集资金，因此根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

投票表决情况：同意６８，０２１，８７４股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．７０３６％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权１７０，７４３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的１．０４４６％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对３１，４５０股，弃权１７０，７４３股。

表决结果：本议案获得通过。

（十三）审议并通过了《关于公司与特定对象签订＜公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议＞的议案》

本次股东大会同意公司分别与法人黑五类集团和自然人韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦共五名特定发行对象签订《公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议》。

投票表决情况：同意２７，７１８，５９５股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８５５７％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１１３３％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０３１０％。其中现场投票同意１１，４１３，３２２股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。审议本项议案时，关联股东黑五类集团回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

（十四）审议并通过了《关于提请公司股东大会批准黑五类食品集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

黑五类集团及本次认购股份的其他自然人承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，因此股东大会同意黑五类集团及其本次参与认购股份的自然人免于以要约收购方式增持本公司股份。

投票表决情况：同意２７，７１８，５９５股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８５５７％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１１３３％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０３１０％。其中现场投票同意１１，４１３，３２２股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。审议本项议案时，关联股东黑五类集团回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

（十五）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

本次股东大会同意授权公司董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定／办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

投票表决情况：同意６８，１８４，０１７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９４１３％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１２６％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５，２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。

表决结果：本议案获得通过。

（十六）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票数量为６７，７４０，４６２股，涉及金额约４．５亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益，因此本次股东大会同意本次关联交易事项。

投票表决情况：同意２７，７１８，５９５股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８５５７％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１１３３％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０３１０％。其中现场投票同意１１，４１３，３２２股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５，２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。审议本项议案时关联股东黑五类集团回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

（十七）审议并通过了《关于属下控股子公司收购股权暨关联交易的议案》

为减少关联交易，全面解决同业竞争问题，提高上市公司的独立性；同时为扩大公司的经营业务、降低经营成本，本公司股东大会同意属下控股子公司广西南方公司以人民币７，１６８．００万元的价格收购本公司控股股东黑五类集团持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司１００％的股权。

投票表决情况：同意２７，５５６，４５２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．２７１６％；反对１９３，５９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．６９７４％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０３１０％。其中现场投票同意１１，４１３，３２２股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，１４３，１３０股，反对１９３，５９３股，弃权８，６００股。审议本项议案时，关联股东黑五类集团回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

（十八）审议并通过了《关于为属下控股子公司提供银行贷款担保的议案》

为解决下属公司的经营流动资金，加快主营业务的发展，本次股东大会同意公司为公司下属控股子公司广西南方公司向中国农业发展银行玉林分行贷款提供负连带责任的保证担保，最高债权本金金额为人民币（大写）壹亿叁仟万元整。

投票表决情况：同意６８，１８４，０１７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９４１３％；反对３１，４５０股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０４６１％；弃权８，６００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１２６％。其中现场投票同意５１，８７８，７４４股，反对０股，弃权０股；网络投票同意１６，３０５，２７３股，反对３１，４５０股，弃权８，６００股。

表决结果：本议案获得通过。

五、见证律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

２、律师姓名：黄隽宇律师、肖云品律师

３、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。该意见书详细内容同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

六、备查文件

１、本次临时股东大会会议记录及决议；

２、《上海市锦天城律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董  事  会

二０一二年六月二十七日