证券时报多媒体数字报

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-048

  关于公司发行股份购买资产方案

  获得湖南省国资委核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年5月18日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案（具体详见公司在巨潮网披露的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和5月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网上披露的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》）。

  2012年6月25日，本公司从控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司获悉，湖南省国资委已就上述方案进行审核，并下发了《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买湖南神斧民爆集团有限公司股权有关问题的意见函》（湘国资产权函【2012】108号）文件，原则同意公司通过非公开发行股票的方式收购湖南神斧民爆集团有限公司95.10%的股权。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十六日

  证券代号：002096 股票简称：南岭民爆 公告编号：2012-049

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示: 本次股东大会没有增减、修改、否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议的通知：本次会议通知及本次会议增加临时提案的补充通知分别刊登在2012年5月21日和2012年6月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2012年6月26日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票时间：

  ①交易系统投票时间为：2012年6月26日（现场股东大会召开日）上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；

  ②互联网投票时间为：2012年6月25（星期一、现场股东大会召开前一日）下午15:00-2012年6月26日下午15:00期间的任何时间。

  3、现场会议召开地点：长沙市普瑞温泉酒店（长沙市望城县星城大道8号）

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：董事长李建华先生。

  7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加会议的股东共77人，代表股份210400426股，占公司有表决权股份总数的79.58 %。其中，参加本次股东大会现场会议的股东共5人，代表股份183123520股，占公司有表决权股份总数的 69.26%；参加本次股东大会网络投票的股东共 72人，代表股份27276906股，占公司有表决权股份总数的10.32%。

  公司部分董事、监事、部分高管人员和见证律师列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用记名投票表决方式，对董事会提交的议案逐项进行审议，审议表决结果如下：

  （一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

  1、重组方式。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  2、交易标的。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  3、交易对方。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  4、交易标的定价。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  5、发行股票的种类和面值。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  6、发行方式。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  7、发行对象。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  8、发行价格。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  9、发行的数量。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  10、上市地点。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  11、股份禁售期。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  12、过渡期损益归属。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  13、滚存未分配利润。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  15、决议有效期。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  16、对董事会办理本次重组事宜的授权。

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  （二）审议通过《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议>的议案》

  表决结果：同意30639226股，占出席会议有效表决股份总数的99.8013 %；反对61000 股，占出席会议有效表决股份总数的0.1987%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意27215906股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.7764 %；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  （三）审议通过《关于签署附条件生效的〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》

  表决结果：同意30594626股，占出席会议有效表决股份总数的99.6560 %；反对 61000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1987 %；弃权 44600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1453 %。其中，网络投票表决结果如下：同意 27171306股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6129%；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 44600股（其中，因未投票默认弃权 44600 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.1635 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  （四）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  表决结果：同意30594626股，占出席会议有效表决股份总数的99.6560 %；反对 61000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1987 %；弃权 44600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1453 %。其中，网络投票表决结果如下：同意 27171306股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6129%；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 44600股（其中，因未投票默认弃权 44600 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.1635 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  （五）审议通过《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》

  表决结果：同意30594626股，占出席会议有效表决股份总数的99.6560 %；反对 61000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1987 %；弃权 44600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1453 %。其中，网络投票表决结果如下：同意 27171306股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6129%；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 44600股（其中，因未投票默认弃权 44600 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.1635 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  报告书（草案）见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，摘要刊登在2012年5月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  （六）审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案》

  表决结果：同意30594626股，占出席会议有效表决股份总数的99.6560 %；反对 61000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1987 %；弃权 44600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1453 %。其中，网络投票表决结果如下：同意 27171306股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6129%；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 44600股（其中，因未投票默认弃权 44600 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.1635 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  （七）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

  表决结果：同意30594626股，占出席会议有效表决股份总数的99.6560 %；反对 61000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1987 %；弃权 44600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1453 %。其中，网络投票表决结果如下：同意 27171306股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6129%；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 44600股（其中，因未投票默认弃权 44600 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.1635 %。关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司回避了该议案的表决。

  （八）审议通过《关于提名陈光保先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》。

  表决结果：同意 210294826股，占出席会议有效表决股份总数的99.9498 %；反对 61000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0290 %；弃权 44600股，占出席会议有效表决股份总数的0.0212%，选举陈光保先生为公司第四届董事会董事。其中，网络投票表决结果如下：同意 27171306股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6129%；反对 61000 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.2236 %；弃权 44600股（其中，因未投票默认弃权 44600 股），占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.1635 %。

  四、律师见证情况

  湖南启元律师事务所黄靖珂律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2012 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2012年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十七日