证券时报多媒体数字报

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３、浙商海鹏与钱江浙商的关联关系

浙商海鹏与钱江浙商为同受浙江浙商创业投资管理有限公司间接管理控制的一致行动人。浙商海鹏持有公司３．１７％的股权，钱江浙商持有公司３．１７％的股权。

４、陈阿裕与浙商海鹏、钱江浙商的关系

陈阿裕控制的喜临门控股持有浙商创投股份有限公司２７％的股份，为浙商创投股份有限公司第一大股东，陈阿裕担任浙商创投股份有限公司董事长。浙商创投股份有限公司为浙商海鹏和钱江浙商的有限合伙人，分别持有浙商海鹏和钱江浙商１８．０８％和１４．７３％的出资份额。

除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

本公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售，旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“ＳＬＥＥＭＯＮ”三大品牌。

公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。

公司的产品包括民用家具和酒店家具，其中民用家具包括床垫、软床及配套产品。报告期内，床垫是公司的主要产品，其实现营业收入占主营业务收入比例在７０％左右。公司营业收入分类构成如下所示：

注：计算公式为（３）＝（１）＋（２）；（１）＝ ａ＋ｂ。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品的销售方式和渠道可根据业务进行区分：

１、民用家具业务

（１）自主品牌产品。公司自有品牌产品主要以直营和特许加盟模式通过设在家具卖场等地的专卖店实现销售，少量通过网络销售。随着公司品牌知名度的提升和营销网点的扩张，未来自有品牌产品销售所实现的营业收入占比会逐渐提高。

（２）ＯＥＭ产品。公司ＯＥＭ产品主要按订单生产后将成品直接销售给家具品牌商。报告期内，ＯＥＭ产品销售实现营业收入占比较为稳定，是公司目前主要收入来源。

２、酒店家具业务

公司酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。酒店家具产品主要包括酒店客房家具、公共区域家具。

（三）主要原材料

海绵、面料和钢丝为公司最主要的原材料，其价格受国际原油、钢铁等价格的影响而波动；公司的其他原材料无纺布、木材等占采购成本的比重较小、价格相对稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争情况

从全球范围而言，发达国家床垫市场发展较为成熟，百年老店如席梦思（Ｓｉｍｍｏｎｓ）、丝涟（Ｓｅａｌｙ）、舒达（Ｓｅｒｔａ）等占据着国外主流市场，并不断向发展中国家床垫市场渗透。

从国内市场上来看，整个床垫行业集中度较低。国外床垫企业凭借品牌影响力占据高端市场，但市场份额并不大；我国本土床垫企业两极分化较为明显，小型床垫企业多集中于低端市场，低档产品产能过剩且同质化现象严重，而具有品牌、渠道和规模优势的床垫企业则竞争于中高端市场。随着生活水平的提高，人们对床垫品质的要求也逐渐提高；未来，品牌、质量、营销和服务等非价格竞争要素的重要性在中高档产品竞争中的作用将逐渐显现。

２、发行人在行业中的竞争地位

根据中国家具协会的证明，２００９年至２０１１年，公司床垫产、销量均为全国第一。

根据《中国家具》（２０１１年２月）公布的数据：在２００９年，本公司、穗宝集团、烟台吉斯家具集团有限公司、慕思寝室用品有限公司、湖南省晚安家居实业有限公司、合肥皖宝集团、浙江花为媒集团有限公司、上海斯林百兰软家具有限公司八大床垫品牌企业的床垫工业销售产值合计约１２．６１亿元，占全国规模以上床垫企业工业销售总产值的１１．１６％；其中，本公司占比约为３．９８％，位居行业第一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有商标３２２项，其中，与业务直接相关的国内商标权属证书３１项、国内防御性商标权属证书２８５项、国外商标权属证书６项。

（二）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司已获得３４项专利，其中发明专利２项，外观设计专利１２项，实用新型２０项。另有有７项发明专利、４项实用新型专利和１０项外观设计专利正在申请之中。

２０１１年３月１日，公司与中国科学院生态环境研究中心签署协议，中国科学院生态环境研究中心将其拥有的专利号为ＺＬ２００７１０１２１４２３．９的“一种室温催化完全氧化甲醛的催化剂”专利技术授予发行人在全球范围内家具行业独占实施，许可使用期限自２０１１年３月１日至２０２７年９月６日，许可实施使用费总额为人民币１３０万元。

（三）土地使用权和房屋建筑物所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有８项土地使用权和１３处房屋建筑物所有权，子公司北方公司拥有１项土地使用权。其中，发行人的土地使用权和房屋建筑物所有权已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行，期限自２０１１年１月１２日至２０１５年１月１２日止。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

华易投资为公司控股股东，持有公司４７．６２％的股份。

陈阿裕为公司实际控制人，其除控制华易投资和本公司之外，还直接控制了喜临门控股、喜临门投资和嘉业建设；并通过喜临门控股间接控制了元盛物业、家天下广场、嘉银广场、汇银创投和艺江南。

截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。控股股东和实际控股人已于２０１１年２月２６日出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）关键管理人员薪酬

公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，２００９年、２０１０年、２０１１年度，关键管理人员人数分别为１２人、１４人、１５人，支付给关键管理人员的薪酬总额分别为１７９．０６万元、２５９．０８万元、３２５．２８万元。

２、偶发性关联交易

（１）关联方资金往来。报告期以前，关联方嘉业建设存在占用公司资金的情形，主要系公司为解决嘉业建设资金流动性不足提供的临时性资金支持。截至２００８年末，嘉业建设归还了占用的全部资金本金和部分利息，剩余的部分利息２２，４０２，１０８．１４元于２００９年８月全部结清。自此，发行人与嘉业建设未再发生关联资金往来。

（２）股权转让。２００９年６月１８日，喜临门集团与喜临门控股签订《股份转让协议》，喜临门集团将其持有的浙商创投２７％的股份，以每股１．００元的价格转让给喜临门控股，价款总额为１．０８亿元。喜临门集团有限公司已于２００９年６月２９日收到上述股权转让款。

（３）资产转让。

１）２００９年７月１０日，陈萍华、陈一铖、陈桢与喜临门集团签订《专利转让合同》，将３项专利无偿转让给喜临门集团。陈阿裕与喜临门集团签订《专利转让合同》，将１１项专利无偿转让给喜临门集团。陈阿裕、王永昌与喜临门集团签订《专利转让合同》，将１项专利无偿转让给喜临门集团。上述专利转让已经国家知识产权局核准。

２）发行人在２００８年及以前注册了部分与发行人主营业务无关的商标，部分关联方持有的一部分商标其注册类别中亦包含与发行人主营业务有关的类别。为规范此种情形，保证发行人的资产完整性和独立性，发行人及关联方就相关商标先后进行了相互无偿转让。转让原则为：将由发行人持有但不涉及发行人主营业务或预计以后不会使用的商标无偿转让给关联方，关联方持有的与发行人业务相关的商标无偿转让给发行人。具体如下：

２００９年３月３０日，公司与家天下广场签订《商标转让合同》，约定由家天下广场将８项商标权／商标申请权无偿转让给公司。２００９年３月３０日，公司与喜临门控股签订《商标转让合同》，约定由公司将７９项商标权无偿转让给喜临门控股。２０１１年６月１日，公司先后与嘉业建设和喜临门控股签订《商标转让合同》，约定嘉业建设和喜临门控股分别无偿将２项商标转让给公司。２０１１年８月１０日，公司与喜临门控股签订《商标转让合同》，约定喜临门控股将５项商标无偿转让给公司。２０１２年１月８日，公司与喜临门控股、嘉业建设签订《商标转让合同》，约定嘉业建设及喜临门控股将４项商标无偿转让给公司。

（４）房屋租赁。

１）２００９年８月６日，公司与家天下家广场签订了《租赁协议》，约定由公司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号家具市场一楼１Ｆ０１展厅、１Ｆ０３展厅、１Ｆ１１展厅共８２１平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为２００９年９月１日至２０１０年８月３１日，共需支付租赁费１６４，２００元。

２）２０１０年９月１日，公司与家天下广场签订《租赁合同》，约定由公司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号的家具市场一楼１Ｆ０１展厅、１Ｆ０３展厅、１Ｆ１１展厅、１Ｆ１３展厅共１，０３０．４１平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为２０１０年９月１日至２０１１年７月３１日，共需支付租赁费３１７，３６８元。

３）２０１１年８月１日，公司与家天下广场签订了《租赁协议》，约定由公司租用家天下广场位于绍兴市二环北路五号家具市场一楼１Ｆ０１展厅、１Ｆ０３展厅、１Ｆ１１展厅和１Ｆ１３展厅共１，０３０．４１平方米总商位面积的场地作为营业场所，租赁期限为２０１１年８月１日至２０１２年７月３１日，共需支付租赁费４４３，０７６元。

３、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

公司报告期内未发生与关联方的采购及销售，对公司的经营成果和财务状况无重大影响。

４、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

自股份公司成立以来，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。２００９年至２０１０年发生的关联交易已经公司２０１０年度股东大会确认。同时，独立董事出具了《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》，确认公司自２００９年１月１日至２０１０年１２月３１日间与各关联方进行的关联交易价格公允，没有损害公司和股东的利益。２０１１年度发生的关联交易已经独立董事发表独立意见，并经公司２０１１年度股东大会审议通过。

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东的基本情况

本公司控股股东为华易投资，现持有公司４７．６２％的股份。华易投资现注册资本３，２５０万元，实收资本３，２５０万元，经营范围为“实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）”，注册地址为绍兴市灵芝镇钟家湾，法定代表人为陈阿裕。

华易投资于２００８年６月２４日设立，注册资本为６５０万元，陈一铖和陈萍华分别出资４５５万元和１９５万元，法定代表人为陈一铖。２００９年７月，华易投资股东会决议通过陈阿裕以现金方式增资２，６００万元，并选举由陈阿裕任执行董事及法定代表人。同月，华易投资以人民币２，５２０万元受让发行人股东陈阿裕所持有４０％的出资份额，华易投资持有公司的股权增至５０％并成为本公司的控股股东。２０１０年１１月，金石投资对本公司增资后，华易投资持有公司的股权变更为４７．６２％。

截至２０１１年１２月３１日，华易投资的股权结构如下：

截至２０１１年１２月３１日，华易投资（母公司）总资产５，９４６．２１万元，净资产５，９４６．２１万元；２０１１年度，华易投资未实现营业收入，净利润１，４９９．９０万元。（以上财务数据已经绍兴天和联合会计师事务所审定）

截至本招股意向书摘要签署日，华易投资持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。

（二）发行人实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，陈阿裕直接持有公司１．７９％的股份，通过华易投资间接控制本公司４７．６２％的股份，合计控制本公司４９．４１％的股份，为本公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

陈阿裕，中国国籍，无境外永久居留权，住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇张墅村＊＊＊＊＊＊号，身份证号码：３３０６０２１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８）（证监会公告［２００８］４３号）的规定，本公司非经常性损益发生情况如下：

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论和分析

１、资产质量及结构分析

报告期内，公司资产构成如下：

单位：万元

２０１０年末，公司资产总值较２００９年末有所上升主要是由于经营规模扩大、盈利提升股东权益、以及金石投资增资所致；２０１１年度，公司实施利润分配３，１５０万元且银行贷款余额下降７，０００万元，但由于公司盈利提升使得公司资产规模仍较上年末增加３，０２８．３５万元。公司资产质量良好，持续盈利能力较强，资产负债结构日趋合理。

２、盈利能力分析

（１）主营业务突出

公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售。公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。报告期内公司营业收入的实现主要来自于主营业务收入，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度，主营业务收入占年度营业收入的比例依次为９９．８７％、９９．８３％、９９．７２％，主营业务突出。

（２）营业收入稳步增长

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司实现营业收入依次为６０，２２８．５９万元、６７，００７．０９万元、８３，５９１．４５万元，床垫类产品实现销售收入占公司年度主营业务收入的比例在７０％左右，是公司营业收入的重要组成。营业收入稳步提高的原因主要在于公司在巩固与ＯＥＭ业务的同时，通过不断强化营销终端的销售能力促使自主品牌产品的销量不断提高。

（３）盈利能力行业领先

报告期内，公司坚持以床垫产品为核心，不断根据市场需要，通过研发设计，将产品线延伸，逐步开发了软床及配套产品；同时对产品不断进行升级换代，提高产品附加值和竞争力。通过产品线的延伸和产品的升级，报告期内，公司取得了良好的经营业绩，盈利能力逐步增强，盈利能力处于同行业领先水平。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度扣除非经常性损益后净利润依次为６，７８６．０６万元和、６，８１３．２０万元和９，０８６．８５万元，年复合增长率达到１５．７２％，其中２０１１年度同比增幅为３３．３７％，较上年度有较大幅度提升。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强；报告期内，公司投资支出主要为参股设立公司、在建工程支出及购建固定资产支出；报告期内，公司筹资活动主要为银行借款，筹资活动产生的现金流量净额有所变化主要系公司银行贷款有所波动所致。

总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

４、盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

（五）股利分配政策

１、公司近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

报告期内，公司进行过三次利润分配。

２、本次发行后的股利分配政策

本次发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”的内容。

３、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司２０１０年度股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示：

１、绍兴源盛海绵有限公司

绍兴源盛海绵有限公司成立于２００８年６月３０日，现注册资本１，５００万元，实收资本１，５００万元，公司出资１，５００万元，占注册资本的１００．００％；注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法定代表人为孟继发，经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

源盛海绵现主要为公司提供各类海绵产品。截至２０１１年１２月３１日，源盛海绵总资产４，９５８．０１万元，净资产２，８５１．６９万元；２０１１年度实现营业收入８，７１８．０７万元，净利润４０４．０２万元。（以上财务数据已经天健所审定）

２、喜临门北方家具有限公司

喜临门北方家具有限公司成立于２０１０年１月１４日，现注册资本５，０００万元，实收资本５，０００万元，公司出资５，０００万元，占注册资本的１００．００％；注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法定代表人为陈越文，经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询服务。

北方公司自设立以来未发生股权变化。北方公司是公司位于北方的生产基地，现主要从事民用家具产品的生产和销售。截至２０１１年１２月３１日，北方公司总资产６，９１９．９９万元，净资产４，４７９．８８万元；２０１１年度实现营业收入５，９９７．２４万元，净利润１０．４８万元。（以上财务数据已经天健所审定）

第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

根据公司董事会第一届第十一次会议及公司２０１０年度股东大会批准，公司本次拟公开发行５，２５０万股Ａ股，本次发行的募集资金总额将视询价确定的发行价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投资于北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目及信息化系统升级改造项目，具体如下：

二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）我国家具和床垫市场前景广阔

中国家具行业发展迅速，中国已经成为世界家具生产和消费大国。据中国家具协会统计，中国家具的生产总值在２００７年已达到５，４００亿元，约占世界家具生产总值的１／４。预计“十二五”期间，家具行业的生产将保持１５％左右的年均增速。

全国第五次人口普查数据显示，我国大陆３１个省、自治区、直辖市共有家庭３４，８３７万户。按照每十年更换一次家具计算，相当于每年有３，４８３万户更新家具；如按照每户平均１，０００元保守计算，每年更新家具总额可达到约３４８亿元。此外，我国１３亿人口中，每年有约２，０００万人进入婚育年龄。在与结婚直接相关的消费中，新居装修、家具以及家用电器的购买属于与居家相关的长期受益型消费。随着新建家庭和人口的增长，民用家具消费将会继续增长。

未来，随着我国国民收入的不断提高、城市化进程的逐步加快以及房地产市场的持续发展，整个家具市场的前景会更加广阔。床垫行业作为家具行业的子行业，也必将因此受益。２００６年至２００９年间，国内规模以上床垫企业的销售额从５６亿元增长至１１３亿元，年复合增长率为２６．３７％。预计未来几年，我国床垫需求量仍然会持续上升，到２０１３年我国床垫行业规模以上企业的工业销售额将达到３０８亿元。

（二）较高的品牌知名度和庞大的营销网络为项目实施提供了市场保障

公司长期以来一直注重对品牌影响力和知名度的提升，经过多年的努力，喜临门品牌已荣获了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“全国用户满意产品”等多项荣誉，并深受消费者的喜爱。

２００９年至２０１１年，公司床垫及软床产品销售保持较高的增长，最近三年床垫年复合增长率为９．２％，其中国内床垫销量的年复合增长率为１４．９８％，而软床的年复合增长率更是达到５１．５２％。未来公司将不断加大对营销网络的开拓力度，计划自２０１１年起，每年新增店面２００家左右，到２０１５年店面总数达到１，５００家左右。庞大的销售网络为项目实施提供了市场保证。

（三）成熟的研发体系及丰富的生产经验，使扩大产能具有可复制性

公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的研发体系，并拥有经验丰富的研发团队和国际先进的床具研发设备。２００８年，公司获得浙江省科学技术厅颁发的“省级高新技术企业研究开发中心”；２００９年，公司又被科学技术部评为“国家火炬计划重点高新技术企业”；２０１０年，公司又荣获了浙江省知识产权局颁发的“浙江省专利示范企业”。

公司绍兴生产基地经过多年来的发展已经成为集工艺流程设计、物料管理、物流管理、质量控制、人员培训和劳动保护等多功能为一体的、颇具规模的床垫生产基地。在此过程中，公司积累了丰富的生产管理经验，形成了一批具有丰富经验的管理人员和熟练操作工人。公司多年丰富的生产经验，加上先进的生产设备、较高的生产技术水平以及独特创新的设计理念，为项目的成功实施提供了可靠的保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同等。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及正在进行的诉讼案件１起，具体情况如下：

公司作为原告于２０１１年１２月１９日向绍兴市越城区人民法院递交民事诉状，请求判决被告苏州腾达金属制品有限公司交付双方签署的《床芯采购合同》项下的价值８，４３０元的床芯、金额３２８，８２０元的增值税发票及违约金６８５，８７５元。截至本招股意向书签署日，该案件已受理，待开庭审理。

除此之外，本公司及控股子公司不存在对公司经营活动产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

二、与发行上市相关的关键时间点

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

查阅时间：每周一至周五上午９：００ — １１：００ ，下午１：３０ — ４：３０

２、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

喜临门家具股份有限公司

２０１２年3月２0日