证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前不存在补充提案的情况；

一、会议召开和出席情况

本公司２０１１年度股东大会于２０１２年６月２６日上午在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ｂ座一楼报告厅召开。

本次会议由公司董事会召集。公司于２０１２年５月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布了《中国中铁股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》，并根据规定向Ｈ股股东发出了股东通函及公告。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《中国中铁股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。

出席会议的股东及股东代理人共３９人（其中，人民币普通股（＂Ａ股＂）股东及股东代理人共２４人，境外上市外资股（＂Ｈ股＂）股东及股东代理人共１５人），代表股份１２，８５６，６７８，０３３股（其中，Ａ股股份１１，９８３，０９５，５６９ 股， Ｈ股股份８７３，５８２，４６４ 股），约占公司总股本的６０．３６％（其中，Ａ股股份约占总股本的５６．２６％，Ｈ股股份约占总股本的４．１０％）。

公司在任董事８人，出席７人，副董事长、执行董事姚桂清因其他公务未出席会议；公司在任监事５人，出席５人；董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠出席了本次会议。副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁、总工程师刘辉，总经济师许廷旺，公司聘请的律师、审计师、Ｈ股股份登记处及有关人员列席了会议。

本次会议以现场会议方式召开，由董事长李长进先生主持。本次会议以现场记名投票表决的方式审议本次会议的议案，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

本次会议审议通过了以下议案（各议案表决结果统计情况详见附件）：

（一）普通决议案：

１．《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

２．《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

３．《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

４．《关于＜独立董事贺恭２０１１年度述职报告＞的议案》

５．《关于＜独立董事贡华章２０１１年度述职报告＞的议案》

６．《关于＜独立董事王泰文２０１１年度述职报告＞的议案》

７．《关于＜独立董事辛定华２０１１年度述职报告＞的议案》

８．《关于２０１１年度利润分配方案的议案》

公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日总股本２１，２９９，９００，０００股为基数，每１０股派送现金红利人民币０．４８元（含税），共计分配利润人民币１，０２２，３９５，２００．００元。

９．《关于聘用２０１２年度审计机构的议案》

继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤？关黄陈方会计师行分别为公司２０１２年度境内和境外审计机构，聘期至２０１２年年度股东大会结束时止；公司２０１２年度的境内和境外的审计费用合计为人民币４３００万元。

１０．《关于聘用２０１２年度内部控制审计机构的议案》

继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，审计费用为人民币２７０万元。

１１．《关于修订＜中国中铁股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》

修订后的《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站。

１２．《关于本公司部分子公司提供对外担保的议案》

由中铁隧道集团有限公司为中国上海外经（集团）有限公司伊朗项目出具的履约保函提供反担保，总额２２００万美元，实际敞口风险８８０万美元，担保期限为２０１１年１２月２９日至２０１４年１２月２８日，采用一年一展的方式办理；由中铁置业集团有限公司为济南中铁置业有限公司融资提供担保，担保总额１亿元；由中铁置业集团有限公司为深圳中铁粤丰置业有限公司融资提供担保，担保总额２亿元。

（二）特别决议案

１３．《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞的议案》

修订后的《中国中铁股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

１４．《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

修订后的《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

１５．《关于股份公司发行不超过人民币１００亿元公司债券的议案》

（１）发行方案

１）债券种类：公司债券。

２）发行主体：公司债券发行主体为中国中铁股份有限公司。

３）发行规模：本次公司债券发行不超过人民币１００亿元。可一次或分期发行。

４）期限：本次公司债券期限不超过１５年。可为单一品种，也可为多品种组合。

５）募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设。

６）是否向原股东配售的安排：本次公司债券发行不向原股东优先配售。

７）承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

８）上市场所：批准公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

９）债券偿还保证：同意公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离等措施。

１１）股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日起３６个月。

（２）授权事项

授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债发行的全部事宜，包括但不限于：

１）决定本次公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；

２）代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

３）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

４）采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜。

１６．《关于股份公司发行不超过等值人民币７０亿元境外债券的议案》

（１）发行方案

１）债券种类：境外债券。

２）发行主体：中国中铁股份有限公司或其控股子公司。

３）发行规模：本次境外债券发行不超过等值人民币７０亿元。

４）发行币种：根据当时境外资本市场情况，可以选择美元债券、人民币债券、或者合成债券（即以人民币计价，美元支付的债券品种）。

５）期限：本次境外债券期限不超过３０年。

６）募集资金用途：本次境外债券的募集资金主要用于境外投资项目（在建、运营或拟收购项目）和境外大型施工项目的周转资金。

７）遵守的发行规则：选择满足《美国证券法》的Ｓ条例，或者选择满足Ｓ条例加上１４４Ａ规则，以及其他境外相关证券监管规则。

８）债券偿还保证：如同意公司的控股子公司作为发债主体，公司可以提供相应的担保，并取得国家外汇管理机构的对外担保批准和其他相关监管机构的审批。

９）股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日起３６个月。

（２）授权事项

授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关境外债券发行的全部事宜，包括但不限于：

１）确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行债券种类、币种、规模、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

２）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请国际评级机构、评级顾问、承销商、中介机构，办理向审批机构申请本次发行的事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

３）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

三、律师见证情况

本次股东大会经公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所颜羽律师、谭四军律师见证并出具了法律意见书，嘉源律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

１．中国中铁股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

２．北京市嘉源律师事务所《关于中国中铁股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

附件：中国中铁股份有限公司２０１１年度股东大会议案表决结果统计表

中国中铁股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日

附件：

中国中铁股份有限公司

２０１１年度股东大会议案表决结果统计表

１．《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

２．《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

３．《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

４．《关于＜独立董事贺恭２０１１年度述职报告＞的议案》

５．《关于＜独立董事贡华章２０１１年度述职报告＞的议案》

６．《关于＜独立董事王泰文２０１１年度述职报告＞的议案》

７．《关于＜独立董事辛定华２０１１年度述职报告＞的议案》

８．《关于２０１１年度利润分配方案的议案》

９．《关于聘用２０１２年度审计机构的议案》

１０．《关于聘用２０１２年度内部控制审计机构的议案》

１１．《关于修订＜中国中铁股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》

１２．《关于本公司部分子公司提供对外担保的议案》

１３．《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞的议案》

１４ ．《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

１５．《关于股份公司发行不超过人民币１００ 亿元公司债券的议案》

１６．《关于股份公司发行不超过等值人民币７０ 亿元境外债券的议案》