证券时报多媒体数字报

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２－－０１４

陕西烽火电子股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

暨股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１１年１２月２８日第五届董事会第十四次会议审议通过的《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》已经中国证监会备案无异议，现需提交股东大会审议。陕西烽火电子股份有限公司董事会于２０１２年６月２５日发出通知，６月２６日以通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

同意《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登在６月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

  陕西烽火电子股份有限公司

  董 事 会

二○一二年六月二十七日

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２—０１５

陕西烽火电子股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

经公司第五届董事会第十八次会议决议，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年７月１２日（星期四）下午１４：３０开始

（２）网络投票时间：２０１２年７月１１日－１２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月１２日上午９：３０－１１：３０时，下午１３：００－１５：００时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月１１日下午１５：００时至２０１２年７月１２日下午１５：００时期间的任意时间。

３、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准

４、现场会议召开地点：陕西省宝鸡市清姜路７２ 号烽火宾馆五楼会议室。

５、股权登记日：２０１２年７月９日（星期一）。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年７月９日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

（４）其他有关人员。

二、会议审议事项

１、审议《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》：

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

１．３获授条件和获授期权数量

１．４ 激励对象的股票期权分配情况

１．５股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

１．６股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１．７股票期权的行权条件与行权安排

１．８股票期权数量和价格的调整方法和程序

１．９ 激励计划实施程序、授予及行权程序

１．１０ 公司与激励对象各自的权利义务

１．１１ 股票期权激励计划变更、终止

２、审议《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）管理办法（草案）》。

３、审议《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则（草案）》。

４、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次股票期权激励计划激励对象的意见》报告。

《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则（草案）》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》刊登在２０１１年１２月２９日《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记办法

１、请符合上述条件的股东于２０１２年７月１１日（上午８：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０）到陕西省宝鸡市清姜路７２ 号董事会办公室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

２、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

３、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

４、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

四、现场会议参会方法

１、法人股东凭法定代表人证明文件及授权委托书、营业执照复印件、股东账户复印件、本人身份证及复印件参会（复印件需加盖公章）。

２、自然人股东凭股票账户卡、本人身份证及复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书参会。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５６１；投票简称：“烽火投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

（４）投票举例

①股权登记日持有“烽火电子”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

（５）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票

１、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月１１日１５：００ 至２０１２年７月１２日１５：００ 的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西烽火电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

六、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据上述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事赵守国先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《陕西烽火电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次股东大会现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

１、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司地址：陕西省宝鸡市清姜路７２ 号 邮编：７２１００６

联系人：吴亚兵 杨婷婷

联系电话：０９１７－３６２６５６１

传真：０９１７－３６２５６６６

陕西烽火电子股份有限公司

董  事  会

二○一二年六月二十七日

附件：授权委托书

陕西烽火电子股份有限公司

２０１２第一次临时股东大会授权委托书

陕西烽火电子股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席陕西烽火电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须由该股东法定代表人签字或盖章并加盖公章后，本委托方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵守国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年７月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵守国作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司法定中文名称：陕西烽火电子股份有限公司

公司英文名称：Ｓｈａａｎｘｉ Ｆｅｎｇｈｕｏ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

公司证券简称：烽火电子

公司证券代码：０００５６１

公司法定代表人：李荣家

公司董事会秘书：吴亚兵

公司证券事务代表：杨婷婷

公司联系地址：陕西省宝鸡市清姜路７２ 号

公司邮政编码：７２１００６

公司联系电话：０９１７－－３６２６５６１

公司联系传真：０９１７—３６２５６６６

电子信箱：ｓｘｆｈ７６９＠１６３．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则（草案）》、《关于授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵守国先生，其基本情况如下：

赵守国：１９６３年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士。１９９０年起在西北大学经管院任教；１９９５年晋升经济学副教授，１９９８年任西北大学科研处副处长，２０００年晋升西北大学经济学教授。现任西北大学经济管理学院副院长，陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公司协会顾问。２０１０年３月起任公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年１２月２８日召开的第五届董事会第十四次会议，并且对《关于＜陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）＞及其摘要的议案》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年７月９日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年６月２７日至２０１２年７月１１日（上午８：００—１１：３０，下午１４：３０—１６：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东帐户卡复印件；

２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：杨婷婷

地址：陕西省宝鸡市清姜路７２号董事会办公室

公司邮编：７２１００６

公司联系电话：０９１７－３６２６５６１

公司传真：０９１７－３６２５６６６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：赵守国

２０１２年６月２６日

附件１：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《陕西烽火电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《陕西烽火电子股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西烽火电子股份有限公司独立董事赵守国先生作为本人／本公司的代理人出席陕西烽火电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束。