证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０１７

江西赣锋锂业股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于２０１２年６月１９日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，２０１２年６月２５日下午在南昌凯莱大饭店会议室以现场表决的方式举行。会议应出席董事９人，实际出席董事７人。会议由董事长李良彬先生主持。全体监事及部分高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案， 一致通过以下决议：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

因激励对象熊训满、钟小青、陈庆波、彭莉娟、陈良国、李志琴、兰腾英、钟小龙、李金香、李爱武、李志霞、段用根、朱慧、江姚泉等１４人与实际控制人李良彬家族存在关联关系，故李良彬先生对本议案回避表决。 其余８名董事参与表决。

本激励计划还需报中国证券监督委员会备案无异议后提请股东大会审议，召开股东大会时间将另行通知。

本激励计划（草案）及其摘要、监事会对限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见、独立董事对限制性股票激励计划（草案）的独立意见和律师对限制性股票激励计划（草案）的法律意见书等具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

３、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

５、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

６、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

７、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格做相应的调整；

８、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记等；

９、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需待《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证券监督委员会备案无异议后提请股东大会审议，召开股东大会时间将另行通知。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

本议案需待《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证券监督委员会备案无异议后提请股东大会审议，召开股东大会时间将另行通知。

本考核办法具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于撤销（关于注销全资子公司宜春赣锋锂业有限公司的议案）的议案》；

二届十一次董事会审议通过《关于注销全资子公司宜春赣锋锂业有限公司的议案》。

公司２０１０年四季度开始建设的锂云母矿提锂制备电池级碳酸锂及资源综合利用中试生产线现已完工并已连续化运行，且各项经济技术指标达到了设计要求。为更好地利用该项技术寻求进一步的投资机会，同意继续保留全资子公司宜春赣锋锂业有限公司，撤销二届十一次董事会审议通过《关于注销全资子公司宜春赣锋锂业有限公司的议案》。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于为控股子公司无锡新能锂业有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司无锡新能锂业有限公司向中国银行股份有限公司无锡硕放支行申请不超过人民币５００万元的银行授信总量提供保证担保，期限一年，实施时无锡新能提供反担保。

自董事会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁根据无锡新能的生产经营实际情况予以签署相关担保文件。

《关于为控股子公司提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；

１、新设资产管理中心，下设财务部、会计部、资产管理部；

２、经营管理中心，下设品质部、企管部；

３、新设人力资源中心，原企业文化部及人力资源部并入该中心；

４、撤销体系管理中心，原体系管理中心的安环部并入技术中心，品质部并入经营管理中心；

５、撤销投资发展部，其职能分别并入资产管理中心和技术中心。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

同意聘任徐建华先生（简介附后）为公司副总裁，任期至本届董事会届满。

以上事项已经独立董事发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于参加土地使用权竞拍的议案》；

根据国内和国际市场对氯化锂等锂盐产品的强烈需求，并从企业做大做强，为后续产业提供原料保障，提高产品市场占有率等角度出发，公司２０１０年年度股东大会决议通过：使用部分超募资金１．２亿元在新余市高新开发区投资建设年产１万吨锂盐生产线项目。因公司现有厂区土地紧张，无法满足该项目建设需求，该项目计划用地全部采用新征方式。

项目所选地块具体情况：

（１） 项目所选具体地块编号为 ＧＸ－Ｃ０５－０１号，四至界限为，东至西城大道，南至空地，西至空地，北至西城大道。出让面积为２１０８８１．８６平方米（约３１６．３２亩）。

（２） 该宗地规划用途为工业用地，使用年限５０年。

（３） 该宗地主要规划设计条件为：容积率为０．６－１．２，建筑密度为３０％－５０％。

（４） 该宗地挂牌起始价为人民币２７００万元，预计该宗土地使用权出让总价款不超过人民币３５００万元。

同意以年产万吨锂盐生产线项目资金参加该宗土地使用权竞拍，并授权经营层办理具体竞拍手续和签署相关协议。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

同意聘任邵瑾女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

以上事项已经独立董事发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意提请股东大会审议，召开股东大会时间将另行通知。

公司二届五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金用于建设年产１万吨锂盐生产线项目的议案》，同意使用部分超募资金中的１．２亿元用于建设年产１万吨锂盐生产线项目。

公司二届九次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司江西赣锋锂动力电池有限公司增资并变更公司名称的议案》，同意使用部分超募资金 ４３３３ 万元（含利息收入 ４５０ 万）向全资子公司江西赣锋锂动力电池有限公司增资（原注册资本 ５００ 万），用于建设年产两千五百万安时新型动力电池生产线。

目前锂盐产品需求增长较快，公司为加快完成万吨锂盐生产线项目的建设进度，同意变更前述超募资金用途，将原拟投入锂动力电池生产的超募资金４３３３万元（含利息收入 ４５０ 万）用于补充“年产１万吨锂盐生产线项目”的建设资金。

该事项已经公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见、经独立董事出具独立意见、，具体内容及《关于变更募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

特此公告

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年６月２５日

附：徐建华先生简介

徐建华先生，１９６９年出生，大学本科，高级工程师。历任江西盐矿技术员、工程师、分厂厂长。２００８年２月起在本公司任职，历任设备安装运行经理、基础锂工厂副厂长、制造中心总监、物资保障中心总监。

徐建华先生不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

附：邵瑾女士简介

邵瑾女士，１９６２年出生，大专，高级会计师。历任长林集团财务处副处长、处长、副总经理（分管财务）。２００７年１月起任赣锋有限财务总监，２００７年５月起任赣锋有限财务总监兼人力资源总监，２００７年１２月起任本公司副总经理，２０１０年９月起兼任公司财务总监，２０１０年１２月起任公司副总裁兼任公司财务总监。

邵瑾女士，持有公司股份３７２５２５股，占公司总股份的０．２５％，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

邵瑾女士联系方式：

电话：０７９０－６４１５６０６

传真：０７９０－６８６０５２８

邮件：ｓｈａｏｊｉｎ６２０９＠１２６．ｃｏｍ

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０１８

江西赣锋锂业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、被担保人名称：无锡新能锂业有限公司

２、本次担保金额：人民币５００万元

３、本次是否有反担保：无

４、对外担保累计金额：截至本公告日止，公司对全子公司的担保金额为１８５５．８万元；连同本次担保，公司对控股子公司担保累计金额为人民币５００万元；公司无逾期担保；公司及全资子公司无对外担保。

一、 担保情况概述

公司２０１２年６月２５日召开的第二届董事会第十四次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于为控股子公司无锡新能锂业有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司无锡新能锂业有限公司（以下简称“无锡新能”）向中国银行股份有限公司无锡硕放支行申请不超过人民币５００万元的银行授信总量提供保证担保，期限一年，实施时无锡新能提供反担保。该议案无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、无锡新能为本公司的控股子公司，成立于２００５年５月２４日，注册资本为８８０万元，营业执照注册号为３２０２１３００００５８５３４，住所为无锡市新区硕放工业园香楠路第 １３－１ 号，法人代表为王晓申，主营业务为有色金属及材料的开发、生产、销售。

２、截止２０１１年１２月３１日，无锡新能经审计的财务数据如下：

单位：万元

２０１１年１２月３１日，无锡新能资产负债率为６．８４％。

三、董事会意见

经公司第二届董事会第十四次会议审议，同意公司为控股子公司无锡新能中国银行股份有限公司无锡硕放支行申请不超过人民币５００万元的银行授信总量提供保证担保，期限一年。

四、公司累计对外担保情况

截至本公告日止，公司对全子公司的担保金额为１８５５．８万元；连同本次担保，公司对控股子公司担保累计金额为人民币５００万元；公司无逾期担保；公司及全资子公司无对外担保。

五、备查文件

江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年６月２５日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０１９

江西赣锋锂业股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

原承诺投资项目名称：建设年产２５００万安时新型动力电池生产线。

改变募集资金投向的数额：原承诺投资项目金额４３３３万元。

变更募集资金用途：建设年产１万吨锂盐生产线项目。

一、募集资金概况：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８７０号文核准，赣锋锂业首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，发行价格为每股人民币２０．７０元，募集资金总额为人民币５１，７５０．００万元，扣除发行费用人民币３，８７５．３５万元后，实际募集资金净额为人民币４７，８７４．６５万元。立信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（２０１０）第 １１８１８ 号”《验资报告》。

根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，赣锋锂业计划使用募集资金为１３，９００．００万元，首次公开发行股票募集资金净额超过计划募集资金３３，９７４．６５万元。上述募集资金净额已经全部存放于募集资金专户管理。

二、本次变更募集资金的内容

公司二届五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金用于建设年产１万吨锂盐生产线项目的议案》，同意使用部分超募资金中的１．２亿元用于建设年产１万吨锂盐生产线项目。项目工程投资总额为 ２９３６７．６０ 万元，其中建设投资 ２５０９７．２５ 万元，流动资金 ４２７０．３５ 万元。项目实施后，可形成年产 １００００ 吨的氯化锂产品的规模。

公司二届九次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司江西赣锋锂动力电池有限公司增资并变更公司名称的议案》，同意使用部分超募资金 ４３３３万元（含利息收入 ４５０ 万）向全资子公司江西赣锋锂动力电池有限公司增资（原注册资本 ５００ 万），用于建设年产两千五百万安时新型动力电池生产线。

公司拟变更前述超募资金用途，将原拟投入锂动力电池生产的超募资金４３３３万元（含利息收入 ４５０ 万）用于补充“年产１万吨锂盐生产线项目”的建设资金。

三、变更募集资金投向的原因及积极意义

目前国内国际市场锂盐产品需求增长较快，前景较好，面对这一形势，公司拟通过对募集资金项目的调整，变更募集资金用途，以加快完成万吨锂盐生产线项目的建设进度，加大对主营业务的投入，做大做强公司优势产品，符合公司发展的需求。

四、本次变更募集资金的决策程序

本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议批准后实施。

五、独立董事意见

本次募集资金投资项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，项目的变更是必要而可行的，符合维护公司发展利益的需要。本次变更部分募集资金项目有关议案的董事会审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略和全体股东及公司利益的。

同意变更部分募集资金投资项目，将原拟投入锂动力电池生产的超募资金４３３３万元（含利息收入 ４５０ 万）用于补充“年产１万吨锂盐生产线项目”的建设资金。

六、保荐机构意见

兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金变更用途的信息披露文件、董事会关于本次变更超募资金使用计划的议案和决议、独立董事意见及其他相关文件，对此次变更超募资金使用的合规性、合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，兴业证券认为：

１、赣锋锂业本次变更部分超募资金用途的事项，已经赣锋锂业第二届董事会第十四次会议审议通过。赣锋锂业独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。尚需提交公司股东大会审议通过。

２、本次变更超募资金用途的事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和中小股东合法利益的情形；

３、赣锋锂业拟变更超募资金投资项目的事项符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

因此，公司本次变更超募资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，兴业证券对赣锋锂业本次变更超募资金用途的事项无异议，同意公司将上述变更超募资金用途的议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年６月２５日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０２０

江西赣锋锂业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年６月１９日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于２０１２年６月２５日下午在南昌凯莱大饭店会议室举行。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席曹志昂先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以举手表决方式一致通过以下决议：

 一、以２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

因激励对象熊训满、钟小青、陈庆波、彭莉娟、陈良国、李志琴、兰腾英、钟小龙、李金香、李爱武、李志霞、段用根、朱慧、江姚泉等１４人与实际控制人李良彬家族（李良彬、罗顺香、黄闻、熊剑浪、李良学、李华彪）存在关联关系，故熊剑浪先生对本议案回避表决，其余２名监事参与表决。

经审核，监事会认为：公司董事会提出的《激励计划》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，相关议案的程序和决策合法、有效。

此议案尚须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

详细内容见２０１２年６月２７日刊登在巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上江西赣锋锂业股份有限公司的限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

二、以２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

因激励对象熊训满、钟小青、陈庆波、彭莉娟、陈良国、李志琴、兰腾英、钟小龙、李金香、李爱武、李志霞、段用根、朱慧、江姚泉等１４人与实际控制人李良彬家族（李良彬、罗顺香、黄闻、熊剑浪、李良学、李华彪）存在关联关系，故熊剑浪先生对本议案回避表决，其余２名监事参与表决。

经审核，监事会认为：

公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

本议案需待《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证券监督委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

详细内容见２０１２年６月２７日刊登在巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划首期激励对象名单。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

本议案需待《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证券监督委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

详细内容见２０１２年６月２７日刊登在巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法。

江西赣锋锂业股份有限公司

监事会

２０１２年６月２５日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０２１

江西赣锋锂业股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零一二年六月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）《公司章程》制定。

２、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过３００万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前赣锋锂业股本总额１５，０００万股的２％，其中预留部分为５．４万股，占本计划限制性股票总量的１．８０％。预留的５．４万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起２４个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的１０％。

３、首期限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前２０个交易日赣锋锂业股票均价（２６．２２元／股）及本草案公布前一个交易日赣锋锂业股票收盘价（２６．０９元／股）两者之中高者的５０％，即１３．１１元／股。若在本计划限制性股票授予前，赣锋锂业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告前２０个交易日赣锋锂业股票均价及公告日前一个交易日赣锋锂业股票收盘价高者的５０％确定。

４、本限制性股票激励计划的首期激励对象为１２２人，全部为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员和关键技术（业务）人员。除下述人员为公司实际控制人李良彬家族（李良彬、罗顺香、黄闻、熊剑浪、李良学、李华彪）的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股权激励计划外，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股权激励计划。

关联股东须回避表决的激励对象情况

５、本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的６０个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（１）激励对象获授限制性股票之日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（２）首次授予的限制性股票锁定期后４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分限制性股票在锁定期后４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分限制性股票在锁定期后３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。

（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。

６、首期限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：

（１）赣锋锂业未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（３）根据《江西赣锋锂业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（４）赣锋锂业２０１２年半年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于２，６００万元，２０１２年半年度营业收入不低于２７，０００万元。

７、预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，授予条件与上述首期限制性股票的授予条件相同。

预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，授予条件中的公司业绩条件为：（１）以２０１１年为基准年，赣锋锂业２０１２年净利润增长１５％；（２）以２０１１年为基准年，赣锋锂业２０１２年营业收入增长１８％。其余条件与首期限制性股票的授予条件相同。

８、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

本计划首期授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

首期授予的限制性股票的解锁安排和考核条件

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

９、授予日：本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

１０、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，赣锋锂业承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺自本计划披露至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本计划由公司董事会薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

１３、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，增强公司关键技术（业务）人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

１、公平、公正、公开；

２、激励和制约相结合；

３、股东利益、公司利益和关键技术（业务）人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

１、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与关键技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

２、实现对关键技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

（三）股权激励计划的管理机构

１、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

２、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

３、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

４、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（四）本计划的实施程序

１、公司董事会薪酬委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

２、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

３、监事会核实限制性股票激励对象名单；

４、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

５、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法；

６、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

７、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

８、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

９、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 ３０ 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

２、确定激励对象的职务依据

激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员以及关键技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个及两个以上上市公司的股权激励计划。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

４、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司关键技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计１２２人。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

（一）股权激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为赣锋锂业向激励对象定向发行的股票。

（二）股权激励计划的股票种类和数量

本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过３００万股（最终以实际认购数量为准），占本计划签署时赣锋锂业股本总额１５，０００万股的２％，其中预留部分为５．４万股，占本计划限制性股票总量的１．８０％。预留的５．４万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起２４个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

（三）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：

１、上述任何一位激励对象获授的限制性股票均未超过本公司总股本的１％。

２、上述成为激励对象的非高级管理人员的姓名、职务信息与本《激励计划》同日刊登在深圳证券交易所网站。

３、除下述人员为公司实际控制人李良彬家族（李良彬、罗顺香、黄闻、熊剑浪、李良学、李华彪）的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股权激励计划外，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股权激励计划。

关联股东须回避表决的激励对象情况

４、公司留有预留股份５．４万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，将不断加强自身的研发实力，并扩大自身的市场占有率，因此公司需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的５．４万份限制性股票将在首次授予后２４个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员，包括产品研发、业务销售、客户服务及关键管理等岗位的人员。

５、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

第五章 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期

（一）本计划的有效期

本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的６０个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

１、赣锋锂业未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

４、首期限制性股票授予的业绩条件为：（１）赣锋锂业２０１２年半年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润不低于２，６００万元；（２）２０１２年半年度营业收入不低于２７，０００万元。

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，授予的业绩条件与上述首期限制性股票的授予条件相同。

预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，授予条件中的公司业绩条件为：（１）以２０１１年为基准年，赣锋锂业２０１２年净利润增长１５％；（２）以２０１１年为基准年，赣锋锂业２０１２年营业收入增长１８％。其余条件与首期限制性股票的授予条件相同。

（三）限制性股票的授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（四）限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予价格

首次限制性股票的授予价格为每股１３．１１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１３．１１元的价格购买公司向激励对象定向增发的赣锋锂业Ａ股股票。

（二）首次授予价格的确定方法

首次限制性股票授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的赣锋锂业第二届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日赣锋锂业股票均价（２６．２２元／股）与公告前一个交易日赣锋锂业股票收盘价（２６．０９元／股）两者之中高者的５０％确定，为每股１３．１１元。经第二届董事会第十四次会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格

向预留激励对象授予的５．４万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

（四）向预留激励对象授予的限制性股票授予价格的确定方法

预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告日前２０个交易日赣锋锂业股票交易均价及公告日前一个交易日赣锋锂业股票收盘价较高者的５０％确定。

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

（一）限制性股票的解锁期

自授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票锁定期后４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６ 个月、４８个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分限制性股票在锁定期后４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起２个月后、２４个月后、３６ 个月、４８个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分限制性股票在锁定期后３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月、３６ 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。

（二）限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划首期授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。

如果公司在本股权激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产所产生的净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加额的计算。

若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

１、赣锋锂业未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

３、根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（三）限制性股票的解锁日

解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：

（１）定期报告公布前３０ 日至公告后２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０ 日起算；

（２） 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

第八章 股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩 股比例（即１股赣锋锂业股票缩为Ｎ股股票）

３、配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票 数量）。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股赣锋锂业股票缩为Ｎ股股票）。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。 经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

（三）股权激励计划的调整程序

１、赣锋锂业股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股权激励计划的变更与终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

（二）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象发生职务变更，但仍为公司的关键技术（业务）人员的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购并注销。

２、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格而发生职务变更，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

３、激励对象在赣锋锂业控股子公司任职的，若赣锋锂业失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销；若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

４、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

５、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

６、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

７、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格确定回购价格回购并注销。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行核算：

１、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

２、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为３００万股。公司选择适当估值模型对限制性股票的公允价值进行测算，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年、第五年将按照各期限制性股票的解锁比例（２５％、２５％、２５％、２５％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。

公司若将３００万股限制性股票全部一次性授予，经模拟测算，预计本次股权激励计划限制性股票总成本为２６９７．８１万元，假设２０１２年９月３０日为公司授予限制性股票的授予日，则公司将从２０１２年１０月开始在激励计划实施期间内分摊本次限制性股票激励计划的成本。本次限制性股票计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

上述成本测算结果不是实际的股权激励成本，根据会计准则的规定，实际成本的具体金额将以实际授予日的相关指标计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。限制性股票的实施所产生的股权激励成本会对有效期内公司各年的经营业绩有所影响，但在激励计划实施后，公司核心的经营管理团队和关键技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，能够较大程度地激发激励对象对于公司发展的责任感以及积极性，从而推动公司业绩大幅提高，并覆盖股权激励成本摊销的影响，总体起到正面的提升作用。

第十一章 限制性股票的回购注销

（一）回购价格

公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他赣锋锂业Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

（二）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股赣锋锂业股票缩为Ｎ股股票）。

３、配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ 为调整后的限制性数量。

（三）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股赣锋锂业股票缩为Ｎ股股票）。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

第十二章 其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

１、报告期内激励对象的范围；

２、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

３、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

４、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

５、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

６、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十三章 附则

（一） 本计划所称的“不低于”含本数。

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

江西赣锋锂业股份有限公司

二零一二年六月二十五日