证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１２－１９

经纬纺织机械股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年６月２６日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第十八次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事９名，实际出席的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，提交２０１２年第一次临时股东大会批准。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会制定并通过《公司章程修正案》（见附件一），对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

二、审议通过《关于＜公司２０１２－２０１４年度股东回报规划＞的议案》，提交２０１２年第一次临时股东大会批准。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为了进一步明确未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划，在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求等因素基础上，公司董事会制定并通过《公司２０１２－２０１４年度股东回报规划》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司２０１２－２０１４年度股东回报规划》及刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的相关公告。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

三、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意提请召开２０１２年第一次临时股东大会，该次股东大会召开时间由公司在本决议公告后五个工作日内另行通知。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

公司独立董事对上述第一、二项议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司独立董事关于公司修订＜公司章程＞及制定＜公司２０１２－２０１４年度股东回报规划＞的独立意见》。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１２年６月２７日

附件一

公司章程修正案

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１２－２０

经纬纺织机械股份有限公司

２０１２－２０１４年度股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为了进一步明确未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划，在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求等因素基础上，公司董事会制定的公司２０１２－２０１４年度股东回报规划如下：

一、 制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、 ２０１２－２０１４年具体股东回报规划

１、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

２、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司未来三年（即２０１２－２０１４年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

３、公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

四、 股东回报规划的决策机制

１、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

２、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

五、 股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

２０１２年６月２６日

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１２－２１

经纬纺织机械股份有限公司独立董事

关于公司修订《公司章程》及制定

《公司２０１２－２０１４年度股东回报规划》

的独立意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，就公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》和《关于<公司2012-2014年度股东回报规划>的议案》，发表独立意见如下：

公司《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订和未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

公司修订后的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划，并请公司董事会将其提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

独立董事： 徐文英、刘熀松、安国俊、李敏

签署日期：２０１２年６月２６日