证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

  释 义

  在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

本公司提醒投资者特别注意下列事项：

（一）客户相对集中的风险

报告期内，宜家公司是公司最大的客户。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度公司向宜家公司销售实现的营业收入分别为２４，０４５．５６万元、２３，８７１．３５万元、２８，４３７．９７万元，占当期营业收入的比例分别为３９．９２％、３５．６３％、３３．９３％（向宜家公司的销售收入系向宜家贸易（香港）有限公司和宜家（中国）投资有限公司销售收入的合计）。宜家公司在选择供应商时综合考虑供应商的产品品质、价格、生产规模等因素，是一个动态调整的过程。如果宜家公司减少向本公司的采购，或本公司未来不能持续地进入宜家公司的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大的影响。

（二）所得税优惠政策变化的风险

自２００８年１月１日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为２５％”，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）相关规定，公司是经浙江省科学技术厅等四部门认定的高新技术企业，在２００８年至２０１０年享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家对高新技术企业认定的相关规定，公司前次认定的高新技术企业资格有效期为２００８年至２０１０年，公司于２０１１年１２月通过了相关认定机构的复审，在２０１１年至２０１３年继续享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，公司利润水平将会受到影响。

（三）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，本公司实际控制人陈阿裕直接持有本公司１．７９％的股份，并通过控股股东华易投资间接控制本公司４７．６２％的股份，合并控制本公司４９．４１％的股份，预计本次发行后，陈阿裕将控制公司３７．０６％的股份，仍处于相对控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。

二、其他重大事项提示

（一）本次发行前公司滚存未利润分配政策

根据本公司２０１０年度股东大会决议，公司股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

１、公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

２、公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

３、公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的３０％。

４、在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不进行中期股利分配。

５、公司上市后未来三年的股利分配预案

自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的３０％。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《喜临门家具股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。

（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜

本次发行前公司总股本为１５，７５０万股，本次拟发行５，２５０万股，发行后总股本２１，０００万股。发行人直接、间接股东对所持发行人股份及控股股东出资份额自愿锁定的承诺如下：

１、控股股东华易投资承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、实际控制人陈阿裕承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

３、实际控制人陈阿裕及其关联人陈一铖和陈萍华对所持华易投资出资份额的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人持有的华易投资的出资份额，也不由华易投资回购该部分出资份额。

４、其他股东承诺

公司股东广州宏德、浙商海鹏、钱江浙商、滨江投资、至合投资以及李伟、陈志英、张关兴、沈秋良、陈冬海、沈冬良、陈方珍、王哲、金森旺、周良、蒋志泉、王伟民、谢芬、张秀飞、陈华忠、陈方剑、李阿根、陈越文、刘鹏程、张克勤、朱瑞土、马敏骐、方子杰、金宝红、茅继民、程珂、叶小青、蒋裕仁、蒋杭、赵玉法、蒋海尧、李水根、朱小华和陈闻凯承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；

公司股东金石投资承诺：自发行人股票上市之日起十八个月内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

５、作为本公司董事、监事、高级管理人员的陈阿裕、沈冬良、周良、陈华忠、陈越文、刘鹏程、张克勤和朱瑞土承诺

除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）；

（二）每股面值：１．００元；

（三）发行股数：５，２５０万股，占本次发行后总股本的比例为２５．００％；

（四）每股发行价：询价确定发行价格；

（五）市盈率：＿＿＿＿倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）；

（六）发行后每股收益：＿＿＿＿元；

（七）发行前和发行后每股净资产

发行前每股净资产：每股净资产为２．１１元（按２０１１年１２月３１日经审计的合并报表净资产值计算）

发行后每股净资产：＿＿＿＿元；

（八）市净率：＿＿＿＿倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）；

（九）发行方式和发行对象

发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开户并可买卖Ａ股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

（十）承销方式：余额包销；

（十一）预计募集资金总额＿＿＿＿万元；

（十二）发行费用概算：本次发行费用总额为＿＿＿＿万元。包括：承销及保荐费＿＿＿＿万元、审计费＿＿＿＿万元、律师费＿＿＿＿万元、发行手续费＿＿＿＿万元。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

喜临门家具股份有限公司由原喜临门集团整体变更而成，喜临门集团截至２００９年８月３１日的经天健所审计的净资产为１４０，４１４，５３１．５４元，将其中的１２０，０００，０００元按照１：１的比例折合股份总额１２０，０００，０００股，每股面值１元，净资产超过１２，０００万元部分２０，４１４，５３１．５４元转作公司资本公积－股本溢价。２００９年１０月２８日，公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本１２，０００万元，注册号为：３３０６００００００４２３６３。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”，发起人以经审计的喜临门集团截至２００９年８月３１日的净资产１４０，４１４，５３１．５４元中的１２０，０００，０００元按照约１：１的比例折合股份１２０，０００，０００股全部投入公司。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本是１５，７５０万股，预计本次发行５，２５０万股Ａ股股份，占发行后总股本的比例为２５％。本次发行完成前后股本结构如下：

（二）主要股东持股情况

１、发起人

公司系由喜临门集团有限公司采用整体变更方式设立，公司设立时发起人持股数量及持股比例如下：

２、前十名股东

３、前十名自然人股东

本公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

公司发起人、主要股东之前的关联关系如下：

１、陈阿裕与华易投资的关联关系

陈阿裕是公司控股股东华易投资的第一大股东，系本公司实际控制人。陈阿裕持有公司１．７９％的股权，华易投资持有公司４７．６２％的股权。

２、自然人股东间的关联关系

陈阿裕与陈志英系兄弟、沈秋良与沈冬良系兄弟，两人均系陈阿裕外甥；陈方珍系陈阿裕之妻妹；陈方剑系陈志英子女的配偶；蒋海尧系张关兴的妻兄。上述股东的持股情况如下：

  (下转A10版)