证券时报多媒体数字报

  股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

  股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股） 公告编号：２０１２－０１７

  佛山电器照明股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于２０１２年６月１９日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于２０１２年６月２８日召开第六届董事会第十八次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会９名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  １、审议通过关于转让深圳市量科创业投资有限公司股权的议案；

  同意９票，反对０票，弃权０票

  具体内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关于转让深圳市量科创业投资有限公司股权的公告》

  ２、审议通过关于清算注销控股子公司广东佛照新光源科技有限公司的议案；

  同意９票，反对０票，弃权０票

  具体内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关于清算注销控股子公司广东佛照新光源科技有限公司的的公告》

  ３、审议通过关于修改公司章程的议案；

  同意９票，反对０票，弃权０票

  公司章程第一百五十五条：“公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。

  Ａ股和Ｂ股同股同权，同股同利。采用现金方式分配股利时，Ｂ股红利折成港币支付，折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的港币现汇兑人民币的中间价计算”。

  修改为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展；分配额利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配。Ａ股和Ｂ股同股同权，同股同利。采用现金方式分配股利时，Ｂ股红利折成港币支付，折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的港币现汇兑人民币的中间价计算。

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （四）公司可以进行中期现金分红。

  （五）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

  （六）利润分配方案由董事会拟定，董事会应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，制定合理的利润分配方案。

  （七）独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配的提案提出明确意见。

  （八）利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （九）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （十）公司董事会应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案。若公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案的，在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过才能生效。

  ４、审议通过利润分配管理制度的议案；

  同意９票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过才能生效。

  详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《利润分配管理制度》。

  ５、审议未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案。

  同意９票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过才能生效。

  详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

  佛山电器照明股份有限公司董事会

  ２０１２年６月２８日

  股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

  股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股） 公告编号：２０１２－０１８

  佛山电器照明股份有限公司关于转让

  深圳市量科创业投资有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １、２０１２年６月２８日，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市美庐贸易发展有限公司（以下简称“美庐”公司）签署《股权转让协议》，将公司持有的深圳市量科创业投资有限公司（以下简称“量科”公司）１８．５％的股权转让给美庐公司。

  经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所（具有证券、期货业务资格）审计，截止２０１１年１２月３１日，量科公司（母公司）账面净资产值为９２７９．０５万元；截止２０１２年５月３１日，账面净资产值为９０４６．５８万元。

  经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，截止２０１２年１２月３１日，量科公司净资产值为９３４４．２８万元。其中：资产总计账面值为９６８３．３４万元，评估值为９７４８．５７万元，增值额６５．２３万元，增值率０．６７％；负债总账面值为４０４．２９万元，评估值为４０４．２９万元，评估无增减值；净资产账面值为９２７９．０５万元，评估值为９３４４．２８万元，增值额６５．２３万元，增值率０．７０％．

  以上述评估净资产值为基础，本次股权转让价格为１．５元／股，交易金额为２２２０万元。本次股权转让完成后，公司不再持有量科公司股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、本次交易已于２０１２年６月２８日经公司第六届董事会第十八次会议审议，并得到全体董事一致同意。

  公司独立董事刘振平、张海霞、窦林平对公司本次股权转让事项发表了独立意见，认为本次转让量科公司股权是为了进一步提高公司资产质量，控制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意本次交易事项。

  ３、根据《公司章程》的规定，此次交易是在股东大会授权董事会的额度内进行的交易事项，由董事会履行决策程序，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方概况

  企业名称：深圳市美庐贸易发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦２１０１房

  法定代表人：晏梓桂

  注册资本：３０００万元

  注册号：４４０３０１１０４３１４０４５

  经营范围：国内商业、物资供销业（有含专营、专控、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；自有物业租赁。

  主要股东：晏梓桂（占７０％股份），晏松柏（占３０％股份）

  ２、交易对方与公司的关系

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美庐公司不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系，因此，此次股权转让不属于关联交易。

  公司及公司前十名股东与美庐公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  ３、交易对方最近一年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，该公司未经审计的总资产２６７，４６６，３０３．４６元，总负债２４４，６０９，５５８．５３，净资产２２，８５６，７４４．９３元，净利润－３，５９４，８２３．６４元。

  三、交易标的基本情况

  １、交易标的基本概况

  企业名称：深圳市量科创业投资有限公司

  注册地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦２１０２房

  法定代表人：晏梓桂

  注册资本：８０００万元

  成立日期：２０００年１２月２６日

  经营范围：高新技术产业和其它技术创新产业的投资、受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本，投资咨询业务（不含限制项目）。

  股权结构：

  ■

  上海鼎盛照明器材有限公司，成立于２００１年３月２２日，注册资本５０万元人民币；法定代表人：尉胜利；注册地址：上海塘外经济小区Ｃ区３０７号；经营范围：照明器材、建筑材料、针纺织品、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机及配件、电器批发、零售、照明工程技术设计（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  中牧农业连锁发展有限公司，成立于２００１年１２月２５日，注册资本５０００万元；法定代表人：薛廷伍；注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地八区１８号楼；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：销售饲料、禽兽用品及农牧业生产资料用品；项目投资、投资咨询；研发农牧业高新技术产品（限制性项目除外）；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（中介除外）。

  ２、公司持有的量科公司１８．５％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  截至目前，公司不存在为量科公司提供担保或委托理财等情况，量科公司也不存在占用公司资金的情况。

  量科公司已出具文件，量科公司其他两位股东同意我公司退出量科公司并且放弃本次股权转让的优先受让权。

  ３、量科公司审计情况

  亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所（具有证券、期货业务资格）对量科公司进行了审计，其母公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  １、定价依据

  以２０１１年１２月３１日经评估的深圳量科公司净资产值１．１６８元／股为基数，双方协商转让价格为１．５元／股，转让总价款为２２２０万元，溢价２８．４２％。

  ２、付款方式

  受让方分两次以现金支付股权转让款：第一次（１３７２万元人民币）于本协议生效之日起８０天内以银行转账方式支付给转让方；第二次（８４８万元人民币）于本协议生效之日起１２０天内以银行转账方式支付给转让方。受让方也可提前付清本次股权转让款。

  ３、股权变更登记及费用负担

  受让方全额支付转让款十日内，转让方应及时配合受让方到工商行政机关办理股权变更登记。股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记、税费等费用），由受让方承担。

  ４、违约责任

  （１）如受让方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分价款万分之一的逾期违约金。如逾期一个月仍未支付的，转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

  （２）如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之十向受让方支付违约金。

  ５、本协议自双方盖章之日起生效。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让交易不涉及其他安排。

  六、股权转让的目的及对公司的影响

  公司投资量科公司是希望通过该项投资获得理想的投资回报，但该公司成立以来长期不分红，且该公司应收款和应付款额度较大，对本公司投资收益存在较大风险，本次转让量科公司股权是为了进一步提高公司资产质量，控制对外投资风险。由于本次交易金额及产生的投资收益相对较小，不会对公司本年度财务状况和经营业绩产生重大影响。

  本次股权交易对方美庐公司在国内设立多间独资或控股公司，目前拥有净资产７０００万元以上，具有一定资本实力。对方承诺将按期现金支付股权转让款项。公司董事会认为，本次交易存在一定风险，但对方到期如不能履行支付手续，则本公司持有的量科公司股权不会过户转让至对方，公司不会发生财产损失风险。同时，对方如未能履约，公司拥有按照协议要求对方赔偿的权利。

  七、备查文件

  １、公司第六届董事会第十八次会议决议；

  ２、公司与美庐公司签订的《股权转让协议》

  ３、独立董事出具的《关于转让深圳市量科创业投资有限公司股权的独立意见》；

  ４、量科公司２０１１年度、２０１２年１－５月审计报告；

  ５、量科公司２０１１年度资产评估报告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年６月２８日

  股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

  股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股） 公告编号：２０１２－０１９

  佛山电器照明股份有限公司

  关于清算注销控股子公司

  广东佛照新光源科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为了发展ＬＥＤ照明业务，佛山电器照明股份有限公司（以下简称本公司）和丽嘉科创有限公司（香港）于２０１１年４月２７日签订《关于合资设立广东佛照新光源科技有限公司之合同》，共同出资设立广东佛照新光源科技有限公司（以下简称新光源公司）（参见巨潮资讯网２０１１年４月２８日相关公告，公告编号２０１１－０１７）。由于受市场与技术环境变化的影响，该公司原定发展项目存在较大市场风险，成立以来一直未进行实际经营，该公司的存续只会增加相应的管理费用，无法产生经济效益，将严重损害本公司股东利益。经合资双方充分、友好协商，决定解散、清算新光源公司，该公司将尽快成立清算小组，负责清算期间的相关工作，并于清算结束后办理该公司的工商登记等注销事宜。清算过程中产生的清算费用由本公司承担。由于该公司人员由本公司员工兼任，因此该公司解散后不存在与员工解除劳动合同或安置员工的问题。

  二、注销公司的情况

  １、 公司名称：广东佛照新光源科技有限公司

  ２、 注册号：４４０６００４０００１７１２０

  ３、 注册地址：佛山市高明区荷城街道（富湾）工业区佛山照明地

  ４、 法定代表人：钟信才

  ５、 注册资本：贰亿贰千贰佰万元人民币

  ６、 经营范围：生产、销售ＬＥＤ光源产品、ＬＥＤ照明应用产品，照明安装工程。

  ７、 成立日期：２０１１年６月７日

  ８、 股东结构与出资情况：

  ■

  丽嘉科创有限公司于２０１１年２月在香港注册成立，注册资本１００００港元，没有实质性业务经营。

  ９、专利：

  新光源公司负责办理由丽嘉科创有限公司转移过来的实用新型专利一件（专利名称“一种波长转换器件”，专利号：２０１１１２０１０５５４９．９）及正在申请过程中的专利一件（专利名称“一种波长转换器件及其制备方法”，申请号：２０１１１００９０８２７．２）转移回丽嘉科创有限公司，办理专利转移手续的相关费用由本公司承担。

  １０、财务情况：

  截止２０１１年底，新光源公司实收资本１０００万元，资产总计：９０１．１８万元，净资产：８８３．８８万元，未分配利润：－１１６．１２万元（该公司２０１１年度财务报告已经审计）。新光源公司不存在银行贷款和其他债务，也不存在对外担保和本公司为其担保的情形。

  三、对本公司的影响

  清算新光源公司是基于ＬＥＤ技术与市场发展的状况，为避免继续投资给股东带来更大损失而由合资双方共同作出的决定。本公司已经于２０１１年底专门成立ＬＥＤ事业部，全面负责公司ＬＥＤ照明业务发展。新光源公司的解散、清算不会影响ＬＥＤ照明业务作为本公司重点发展方向之一的战略地位。

  四、审批程序

  新光源公司的清算须经董事会审议通过，属董事会审批权限，无须提交股东大会审议。董事会审议通过后授权管理层按照《外商投资企业清算办法》、《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定和要求启动清算注销程序。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年６月２８日