证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  华北高速公路股份有限公司2011年年度股东大会于2012年6月28日上午10：00时在本公司四层会议室召开。本次股东大会召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席本次会议的股东和委托代理人共4名，代表股份713,099,935股，占公司总股本1,090,000,000股的65.42%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京观韬律师事务所李侦律师、胡君律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

  二、提案审议情况

  经对议案记名投票、现场表决，会议审议通过了如下议案：

  1、审议2011年董事会工作报告。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  2、审议2011年监事会工作报告。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  3、审议2011年财务决算报告。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  4、审议2011年利润分配预案。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011 年度母公司净利润246,211,982.16元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金24,621,198.22元，加上年初未分配利润628,243,410.76元，减去2011年已分配2010年度利润87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润762,634,194.70 元。

  2011年度利润分配采取派发现金股利的方式：以2011年末总股本1,090,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），公司共分配现金股利87,200,000.00元，剩余未分配利润675,434,194.70 元，结转下一年度。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  5、审议2012年财务预算报告。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  6、审议2011 年年度报告及年度报告摘要。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  7、审议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构，2012年度审计费用为45万元。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  8、审议聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年内部控制审计机构，2012年度审计费用为20万元。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  9、审议公司住房分配货币化实施方案。

  同意股份713,099,935股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会听取了秦伟先生代表独立董事所做的《独立董事2011年度述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

  （二）律师姓名：李侦、胡君

  （三）结论性意见：北京市观韬律师事务所李侦律师、胡君律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  （一）华北高速公路股份有限公司2011年年度股东大会决议。

  （二）华北高速公路股份有限公司2011年年度股东大会法律意见书。

  华北高速公路股份有限公司

  董事会

  二○一二年六月二十八日