证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ 朝华 公告编号：２０１２－０１７号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于２０１２年６月２２日以传真或电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１２年６月２８日以通讯表决方式召开，会议应到会董事９名，实到会董事９名。会议由董事长史建华先生召集。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。会议以通讯表决方式审议并通过如下事项：

  一、审议通过《关于增补冉来明先生为公司独立董事的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事唐学锋先生自２００６年６月３０日起担任公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关文件规定，独立董事任职不得超过六年，故唐学锋先生自２０１２年６月３０日起将不再担任公司独立董事，为保障董事会工作的正常开展，公司董事会提名增补冉来明先生为公司第八届董事会独立董事候选人（冉来明先生简历附后）。此议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》将与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司重大事项内部报告制度》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  该制度的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司财务报告内部控制制度》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  该制度的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  经会议审议，董事会决定于２０１２年７月１９日在重庆市北部新区汪家桥新村１１９号天宇大酒店六楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，其召开会议的具体内容详见公司于２０１２年６月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年六月二十八日

  冉来明先生简历：

  冉来明 ４９岁 硕士 就读于上海理工大学、对外经济贸易大学、中欧国际工商学院，１９８５年９月至１９９７年３月曾先后就职于机械科学研究院、中国机械进出口（集团）有限公司下属中国车辆进出口公司出口部、中国进口汽车贸易中心、中国机械进出口（集团）有限公司，１９９７年４月至２００４年１０月先后担任中国机械进出口（集团）有限公司人力资源部副总经理、中机海川国际船舶公司副总经理，中国机械进出口（集团）有限公司副总裁，２００４年１２月至２００６年１２月担任仁和东方投资咨询（北京）有限公司董事长、总经理，２００７年１月至今任仁和东方投资（北京）有限公司董事长。冉来明先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ 朝华 公告编号：２０１２－０１８号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  朝华科技（集团）股份有限公司 现就提名 冉来明 为朝华科技（集团）股份有限公司第 八 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  二、被提名人符合朝华科技（集团） 股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有朝华科技（集团）股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有朝华科技（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在朝华科技（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为朝华科技（集团）股份有限公司或其附属企业、朝华科技（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、被提名人不在与朝华科技（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √□ 是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括朝华科技（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在朝华科技（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年６月８日

  朝华科技（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 冉来明 ，作为朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 朝华科技（集团） 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、本人不是为朝华科技（集团）股份有限公司或其附属企业、朝华科技（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括朝华科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在朝华科技（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  冉来明郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：冉来明

  日 期：２０１２年０６月８日

  证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ朝华 公告编号：２０１２－０１９号

  朝华科技（集团）股份有限公司关于

  召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３．会议召开日期和时间：２０１２年７月１９日（星期四）上午９：３０

  ４．会议召开方式：以现场投票方式召开。

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１２年７月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：公司会议室

  二、会议审议事项

  １．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２．本次会议表决提案：《关于增补冉来明先生为公司独立董事的议案》；

  ３．２０１２年第一次临时股东大会提案内容详见公司于２０１２年６月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。

  ４、强调事项：独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  ２、登记时间：２０１２年７月１７日、１８日上午９：００－１２：００、下午１３：００－１７：３０

  ３、登记地点：公司证券部

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村１１９号天宇大酒店６０３室

  邮编：４０１１２１

  传真号码：０２３－６７３１６３８８

  ４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （１）个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （４）委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

  四、其他

  １、会议咨询：公司证券部

  联系人：王世鹏、方燕

  联系电话：０２３－６７３１６６０５、６７３１６６０３、

  ２、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  特此公告

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年六月二十八日

  附：授权委托书

  朝华科技（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 代表本人（或本单位）出席朝华科技（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（或委托单位）（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：

  持股数： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托期限： 委托日期：

  附注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ 朝华 公告编号：２０１２－０２０号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  恢复上市进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、恢复上市进展情况

  因朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票于２００７年５月２３日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施暂停上市。２００８年４月２５日公司公布了《２００７年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，故按照有关规定，公司在２００８年５月５日向深交所递交了股票恢复上市的申请及材料，２００８年５月７日和５月９日公司收到深交所正式受理本公司关于恢复股票上市的申请和要求公司补充提交材料的函。深交所将依据相关规定作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

  ２００９年１２月１４日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组方案，即公司拟向甘肃建新实业集团有限公司、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称“港钟科技”）三家资产出售方以每股２．５６元的价格发行不超过５４１，６９８，３５１股股份购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司８０％的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司１００％的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司１００％的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司合计１００％的股权，并授权董事会办理发行股份购买资产等相关事宜；该事项经公司召开的临时股东大会审议通过后报证监会审核；为保证方案的时效性，２０１０年１２月８日公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《＜关于公司发行股份购买资产的议案＞决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》；２０１０年１２月３１日，中国证监会向公司出具第０９２０２７号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。

  ２０１１年１２月由于该重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且本次发行对象港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，由此将可能对公司本次重组方案构成重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于２０１１年１２月１５日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》（具体详见公司于２０１１年１２月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》），并向证监会报送了《关于撤回朝华科技（集团）股份有限公司重大资产重组行政许可申请文件的申请》（朝华文【２０１１】５号），２０１２年２月公司收到了证监会向公司出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１２】２０号），决定终止对该行政许可申请的审查。现公司正与重组相关各方积极磋商新的重大资产重组方案，待方案确定后，公司将及时提交董事会、股东大会审议。

  由于公司未完成重大资产重组，故截止本公告日公司亦未向深交所提交补充恢复上市的材料，公司将根据后期重组的进展情况及时履行信息披露义务。

  二、风险提示

  １、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。公司原重组方案已终止，公司现正与重组相关各方磋商新的重新方案，待新方案确定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核。能否获得董事会、股东大会的审议通过和上述机关的核准尚具不确定性。

  ２、若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。

  ３、深圳证券交易所于２０１２年４月２８日发布了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》，由于公司已被交易所实施暂停上市、近三年净资产均为负值，公司目前无法确定重大资产重组事项能否在２０１２年１２月３１日以前完成，根据该征求意见稿的规定，公司面临退市的风险。

  特此公告

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年六月二十八日