证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０４６

  浙江东南网架股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年６月２７日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事９名，实际参加会议董事 ９名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

  一、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的议案》。

  《关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的公告》（公告编号：２０１２－０４８）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０４９）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》、《关于浙江东南网架股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  三、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

  《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：２０１２－０５０）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》、《关于浙江东南网架股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  四、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。

  《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０５１）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  五、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年７月２０日（星期五）召开浙江东南网架股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，详细内容见公司２０１２年６月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５２）。

  六、备查文件：

  １、 第四届董事会第十三次会议决议

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  ２０１２年 ６月 ２８ 日

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０４７

  浙江东南网架股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年６月２１日以传真或专人送出的方式发出通知，于２０１２年６月２７日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

  一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》》。

  经认真审核，监事会认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，没有改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续将闲置募集资金人民币１８，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司在过去十二月内也未进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司本次继续使用闲置募集资金人民币 １８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

  二、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

  经认真审核，监事会认为：本次“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，项目基本内容不变，项目的建设周期有一定的影响，符合公司实际情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意变更该项目实施地点，并将此议案提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议大会审议。

  三、备查文件

  １、第四届监事会第八次会议决议。

  浙江东南网架股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年６月２８日

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０４８

  浙江东南网架股份有限公司关于

  拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、交易基本情况

  公司拟与 ＡＳＴ（ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＳＹＳＴＥＭＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（以下简称“ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司”） 签署《股份转让协议》，将公司持有的杭州高普建筑材料系统有限公司（以下简称“杭州高普”）６０％的股权转让给 ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司，转让价格为人民币６，６４３，２４１．８７元。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、交易审批程序

  本次股权转让事项已经公司２０１２年６月２７日召开的第四届董事会第十三次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过。

  本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  ３、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方概况

  企业名称：ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司

  英文名称：ＡＳＴ（ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＳＹＳＴＥＭＳ ＰＴＹ ＬＴＤ

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：６ ＲＥＮＯＩＲ ＡＶＥ ＴＥＭＰＬＥＳＴＯＷＥ ＶＩＣ ３１０６ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ

  法定代表人：Ｂａｒｒｙ Ｂａｘｔｅｒ

  ２、交易对方与公司关系

  ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司与公司及公司５％以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、杭州高普的基本概况

  公司名称：杭州高普建筑材料系统有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：萧山经济技术开发区建设三路６６号

  法定代表人：徐建荣

  注册资本：１００万美元

  成立时间：２００４年３月１６日

  经营范围：网架、钢结构、幕墙、建筑围护系统及其配套板材设计、制造、安装、技术服务，承接与此相关的工程；销售：本公司生产产品。

  股权结构：浙江东南网架股份有限公司出资６０万美元，占注册资本的６０％，ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司出资４０万美元，占注册资本的４０％。

  历史沿革：杭州高普成立于２００４年３月１６日，经萧山经济技术开发区招商局萧开发招字［２００４］１１４号文批准，由浙江东南网架股份有限公司与ＡＳＴ（ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＳＹＳＴＥＭＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司）共同投资组建，初始注册资本６０万美元，投资总额８４万美元。２００６年１０月，经萧山经济技术发开区管委会萧开管招发［２００６］２０６号文批准，杭州高普公司注册资本由６０万美元增至１００万美元，总投资由８４万美元增至１４０万美元。

  ２、杭州高普最近三年资产、负债状况及经营业绩：

  ■

  上述年度财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

  ３、资产评估情况

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，坤元资产评估有限公司于２０１２年６月２６日出具了坤元评报〔２０１２〕２１１号《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

  评估结果如下：资产账面价值４４，０１９，３１５．２９元，评估价值４３，９４６，３４７．８７元，评估减值７２，９６７．４２元，减值率为０．１７％；负债账面价值１９，７２６，６８９．５９元，评估价值１９，７２６，６８９．５９元；股东全部权益账面价值２４，２９２，６２５．７０元，评估价值２４，２１９，６５８．２８元，评估减值７２，９６７．４２元，减值率为０．３０％。

  ４、公司于第四届董事会第二次会议和２０１１年第三次临时股东大会审议通过 了《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》，同意为杭州高普（借款人）向中国光大银行股份有限公司杭州萧山开发区支行（贷款人）约定的最高授信额度扣除保证金、存单质押部分，即人民币２０００万元提供担保，保证期间自具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并按相关合同或协议约定承担不可撤销连带责任。

  截止目前，公司为杭州高普的担保金额为２４０万元，公司不存在委托杭州高普理财的情况，也不存在杭州高普占用公司资金的情况。

  四、协议的主要内容

  （一）协议的主要条款

  １、转让标的

  本公司向ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司转让其持有的杭州高普６０％的股权。

  ２、转让价格及付款方式

  （１）本次股权的转让价格为６，６４３，２４１．８７元人民币，该转让价格是依据 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１２〕２１１号《资产评估报告》（截止２０１１年１２月３１日，杭州高普的股东全部权益评估价值为２４，２１９，６５８．２８元，２０１２年４月９日杭州高普董事会决议，对截止２０１１年１２月３１日可供分配的利润１３，１４７，５８８．５０元，按照合营方在注册资本中的出资比例进行分配，分配后剩余股权价值为１１，０７２，０６９．７８元，其中本公司占６，６４３，２４１．８７元）。

  （２）２０１２年１月１日至本股权协议签署之日期间杭州高普的账面未分配利润全部归属于ＡＳＴ（澳大利亚）国际建筑系统有限公司。

  ３、其他条款

  五、本次股权转让对本公司的影响

  本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第十三次会议决议。

  ２、《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕２１１号）。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  ２０１２年 ６月 ２８ 日

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０４９

  浙江东南网架股份有限公司关于

  继续使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月２７日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用１８，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司本次拟以１８，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，已超过募集资金净额的１０％，还需提请公司２０１２年第五次临时股东大会审议，待公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ １５７７号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７４，３００，０００股，募集资金总额６１１，４８９，０００．００元，减除发行费用人民币１４，７４４，３００．００元后，募集资金净额为５９６，７４４，７００．００元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔２０１１〕５１２号”《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  截止２０１２年６月２２日，公司实际使用募集资金１４，４２１．７０万元，募集资金专户余额总计为４５，３３３．１２万元（含利息收入８０．３５万元）。

  三、利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于２０１２年１月１３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将１．８亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为不超过６个月。该笔募集资金已于２０１２年６月２１日全额归还至募集资金专用账户。上述相关公告分别刊登于２０１１年１２月２７日和２０１２年６月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金人民币１８，０００ 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司２０１２年第五次临时股东大会批准之日起不超过６个月，到期归还至募集资金专用账户。

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计可节约利息支出约５００万元。公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资。

  为确保按时归还募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，未改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续将１８，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是本着遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务费用，提高资金使用效率。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，使用期限不超过６个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司本次继续使用闲置募集资金人民币 １８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

  五、监事会意见

  公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，没有改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续将闲置募集资金人民币１８，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司在过去十二月内也未进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司本次继续使用闲置募集资金人民币 １８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

  六、保荐机构意见

  保荐机构认为：东南网架本次拟使用闲置资金暂时补充流动资金， 适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意东南网架本次闲置资金暂时补充流动资金计划。

  七、备查文件

  １、第四届董事会第十三次会议决议；

  ２、第四届监事会第八次会议决议；

  ３、公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、光大证券股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司董事会

  ２０１２年 ６月 ２８ 日

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０５０

  浙江东南网架股份有限公司关于

  变更部分募集资金投资项目

  实施地点的的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月２７日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，该议案还需提请公司２０１２年第五次临时股东大会审议，待公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ １５７７号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７４，３００，０００股，募集资金总额６１１，４８９，０００．００元，减除发行费用人民币１４，７４４，３００．００元后，募集资金净额为５９６，７４４，７００．００元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔２０１１〕５１２号”《验资报告》。

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下表：

  单位：万元

  ■

  二、变更募集资金投资项目实施地点及原因和影响

  公司募投项目“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”原计划实施地点为杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内。

  现根据项目建设的实际需要，公司拟将“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目” 实施地点变更为杭州市萧山区临江工业园区。

  １、变更募集资金投资项目实施地点的原因

  公司主营业务量不断放大的同时需要占用的场地空间也随之增加，另一方面将“住宅钢结构建设项目”和“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”按之前规划共同建设于新北厂区内，虽能按规划建设完成，但势必制约两个项目未来进一步的发展空间。结合公司实际情况，合理利用土地资源，优化公司未来战略发展，将“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”迁建，将是最佳选择。

  ２、变更募集资金投资项目实施地点的影响

  本次募投项目“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，项目基本内容不变，符合项目的经营及未来发展需要，符合公司实际发展情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。由于本次“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，将对该项目的建设周期有一定的影响。公司预计项目达到预定可使用状态将比原计划推迟约６个月。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，符合公司实际情况，项目基本内容不变，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。本次“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，将对该项目的建设周期有一定的影响。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。同意变更该项目的实施地点。

  四、监事会意见

  公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：本次“年产９万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，项目基本内容不变，项目的建设周期有一定的影响，符合公司实际情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意变更该项目实施地点，并将此议案提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议大会审议。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构认为：东南网架变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并已提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序；东南网架本次变更部分募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对东南网架本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第十三次会议决议；

  ２、第四届监事会第八次会议决议；

  ３、公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、光大证券股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司董事会

  ２０１２年 ６月 ２８ 日

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０５１

  浙江东南网架股份有限公司

  关于为天津东南钢结构有限公司

  综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。此议案需提交公司２０１２第五次临时股东大会审议。

  公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向招商银行天津分行申请提用总额度为８０００万的综合授信业务，期限为１２个月。公司拟与招商银行天津分行签订担保书，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人招商银行天津分行处办理的该项８０００万授信业务提供连带保证担保，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行天津分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：天津东南钢结构有限公司

  注册资本：８００万美元

  注册地址：天津空港物流加工区西十四道３１号

  法定代表人：郭丁鑫

  经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４６，２７６．９３万元，总负债３６，６４０．５２万元，２０１１年度该公司实现营业收入４１，１０７．９０万元，营业利润１７４．８５万元；净利润１５５．２３万元。

  与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其７５％的股权。

  三、董事会意见

  经投票表决，以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人招商银行天津分行处办理的该项８０００万授信业务提供连带保证担保，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行天津分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

  四、独立董事意见

  公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：

  我们认为，公司控股子公司天津东南钢结构有限公司需要为生产经营筹措所需资金。公司为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带保证担保，有利于天津东南钢结构有限公司筹措生产经营所需资金和良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

  公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带保证担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保额度累计金额为１０８，２００万元，占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的６４．２４％，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第十三次会议决议。

  ２、公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告

  浙江东南网架股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２ 年６月２８日

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０５２

  浙江东南网架股份有限公司关于

  召开公司２０１２年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司２０１２第五次临时股东大会的议案》，现就具体内容公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １、本次股东大会的召开时间

  （１）现场会议时间：２０１２年７月２０日下午１４：４０

  （２）网络投票时间：２０１２年７月１９日－２０１２年７月２０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１９日下午１５：００至２０１２年７月２０日下午１５：００的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１２年７月１６日

  ３、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村）

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、本次股东大会出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年７月１６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  议案一： 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  议案二： 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

  议案三： 《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》

  议案一至议案三已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见公司于２０１２年６月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０４９）、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：２０１２－０５０）、《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０５１）。

  四、本次股东大会的登记方法

  １、登记手续：

  ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村

  邮编：３１１２０９

  ３、登记时间：自２０１２年７月１７日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２１３５；投票简称：“东南投票”。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票。

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有“东南网架”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２） 激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江东南网架股份有限公司２０１２ 年第五次临时股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４） 确认并发送投票结果。

  ３、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月１９日１５：００至２０１２年７月２０日１５：００ 的任意时间。

  六、其他注意事项：

  （１）本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

  （２）联系电话：０５７１—８２７８３３５８ 传真：０５７１—８２７８３３５８

  （３）会议联系人： 张燕

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  ２０１２年６月２８日

  附件：

  浙江东南网架股份有限公司

  ２０１２ 年第五次临时股东大会投票授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席浙江东南网架股份有限公司２０１２年７月２０日召开的２０１２年第五次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１２－０５３

  浙江东南网架股份有限公司关于

  公司董事长代行董事会秘书职责的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１２年３月２８日指定公司总经理徐春祥先生代行董事会秘书职责，至今已三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第３．２．１３条的规定：董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。因此从２０１２年６月２８日起，由公司董事长郭明明先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

  郭明明先生联系方式如下：

  联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

  电话：０５７１－８２７８３３５８

  传真：０５７１－８２７８３３５８

  电子邮箱： ｇｕｏｍｍ＠ｄｏｎｇｎａｎｗａｎｇｊｉａ．ｃｏｍ

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  ２０１２年６月２８日