证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份锁定承诺

  公司发行前总股本为２３，２３７．８９４１万股，本次拟发行７，７５０万股人民币普通股，发行后总股本为３０，９８７．８９４１万股，上述股份全部为流通股。

  本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  １、公司控股股东远大铝业集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人康宝华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其所持有的远大铝业集团股权；在公司任职期间每年转让的远大铝业集团股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五；自公司离职后半年内，不转让所持有的远大铝业集团股权；并及时向公司申报持有远大铝业集团股权的变动情况。

  ２、公司股东新加坡远大铝业、福康投资、卓辉投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ３、公司股东恒成国际、凡高资本承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司于２０１１年９月２８日（含）之前刊登招股说明书，则自其成为公司股东之日（２０１０年９月２９日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

  ４、公司董事庄玉光、王立辉、监事崔克江、段文岩、高级管理人员胡志勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的福康投资股权；在其任职期间每年转让的福康投资股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的福康投资股权；并及时向公司申报持有福康投资股权的变动情况。

  ５、公司董事侯连君、马炫宗、高级管理人员陈光伟、李振才、于志刚、苏珂承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的卓辉投资股权；在其任职期间每年转让的卓辉投资股权不超过其所持有股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的卓辉投资股权；并及时向公司申报持有卓辉投资股权的变动情况。

  ６、公司董事戴璐承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的恒成国际股权；在其任职期间每年转让的恒成国际股权不超过其持有股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的恒成国际股权；并及时向公司申报持有恒成国际股权的变动情况。

  二、发行前滚存利润的安排

  根据公司２０１１年３月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票当年以及以前年度滚存的利润不向股东进行利润分配，股票公开发行前形成的未分配利润留存公司，由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  三、关于股利分配政策和现金分红比例

  为保持公司长期可持续发展并提高股东回报，保证现金股利分配政策的连续性和稳定性，经公司２０１１年第七次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：１、公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。２、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，根据实际经营情况，公司可以进行中期现金分红。３、公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。４、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。５、公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及其后两个会计年度每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  四、２０１０年股份支付会计处理对公司净利润的影响

  ２０１０年９月，公司控股股东远大铝业集团将其持有的１３．８４％股权即２，８６０．００万元出资额，以２，８６０．００万元的价格转让给本公司管理层及员工、控股股东管理层及员工和实际控制人亲属（胞妹）康凤仙持股的卓辉投资和福康投资。根据相关会计准则的规定，该项股权转让行为的实质是股权激励，应按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。公允价值的确定依据为２０１０年９月机构投资者的平均入股价格，即每一元出资额作价３．５８０４元人民币。公司因实施上述股权激励，将上述控股股东转让股权（扣除实际控制人康宝华胞妹康凤仙持股福康投资所对应的受让股权）的公允价值与受让方支付的价格（每一元注册资本作价一元）的差额计入２０１０年度管理费用和资本公积，由此原因２０１０年产生管理费用６，０８９．７４万元，导致当年净利润为５，７２４．８７万元，比２００９年减少３，６３２．１３万元，下降３８．８２％。如果不考虑该股权激励的影响，２０１０年净利润为１１，８１４．６２万元，比２００９年增加２，４５７．６１万元，上升２６．２６％。

  股份支付的会计处理一方面使当期净利润减少，另一方面使所有者权益（资本公积）等额增加，公司的净资产和现金流量均未发生实际变化，盈利能力也未受到任何重大不利影响。因此，２０１０年的净利润下降对公司的财务状况、经营成果和现金流量不构成实质性不利影响。

  五、发行人彻底消除与沈阳远大铝业喷涂业务关联交易的措施及其影响

  为彻底消除与沈阳远大铝业之间的喷涂业务关联交易，发行人订购了电梯喷涂专用设备，目前正在进行设备安装和调试，预计２０１２年５月进行试生产。该喷涂专业设备与公司电梯产品生产线相联接，实现电梯的制造和喷涂一体化生产，将进一步提高生产效率。根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定，经２０１１年１２月８日召开的第一届董事会第１２次临时会议审议，通过了向沈阳远大金属喷涂有限公司出售现有的通用性喷涂设备等相关资产的议案。发行人（甲方）分别于２０１１年１２月９日和２０１２年２月２１日与沈阳远大金属喷涂有限公司（乙方）签署《协议》和《补充协议》，约定：１、甲方将其合法拥有的喷涂设备资产转让给乙方，乙方同意受让甲方的上述喷涂设备资产。标的资产的转让价格以资产评估报告中确定的评估结果（评估基准日２０１１年１２月３１日），加减自评估基准日２０１１年１２月３１日至本协议签署日期间上述喷涂设备资产的折旧摊销以及新增固定资产的购置价格或减少固定资产的评估价值（如有）后的金额为准，即人民币２３，８９２，５８６．８２元。２、甲方在补充协议签署后两日内将标的资产交付乙方，双方签署《资产转让交割单》，乙方即享有对标的资产占有、使用、收益、处分的权利。３、乙方同意接收与标的资产相关的职工及其全部劳动、薪酬关系，转移至乙方的员工采取甲方与其解除原劳动合同、乙方与其签订新劳动合同的方式在原劳动合同有效期内续接原劳动合同。４、乙方应根据补充协议的约定将其收购标的资产所需支付的价款，即人民币２３，８９２，５８６．８２元于补充协议签署之日起３０个工作日内支付给甲方。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１２年２月１５日出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第１８号），拟转让资产２０１１年１２月３１日的账面净值为２，３７５．０５万元，在原地持续使用前提下，评估价值为２，４４２．４６万元（２４，４２４，６２０．００元），增值额为６７．４２万元，增值率为２．８４％。发行人喷涂分公司拟转让喷涂设备自评估基准日至补充协议签署日期间的折旧摊销金额为５３２，０３３．１８元，拟转让资产定价２３，８９２，５８６．８２元。

  ２０１２年２月２１日，发行人喷涂分公司与沈阳远大铝业经协商一致签署了《关于＜房屋租赁合同＞的终止协议》，双方同意终止履行并解除于２０１１年４月１２日签署的《房屋租赁合同》，并共同确认《房屋租赁合同》终止前各方均未发生任何违约行为，且双方不会因解除该《房屋租赁合同》要求对方承担任何法律责任。

  截至本招股意向书摘要签署日，双方已签署《资产转让交割单》，与标的资产相关的职工全部由乙方接收并在原劳动合同有效期内续接了原劳动合同，社保、住房公积金等转移手续正在办理之中，公司已收到全部上述资产转让价款。喷涂分公司将更改分公司名称、营业范围和营业地址，将主要从事电梯配件的研发和销售，进一步加强对电梯配件研发人员和资产的核算、内部考核以及形成更为完善的激励和约束机制。

  发行人喷涂分公司向沈阳远大铝业提供喷涂产品及业务占公司总体营业收入和毛利的比重以及该喷涂产品和业务的毛利率情况如下表所示：

  单位：万元

  报告期内公司与关联方发生的上述关联交易对公司的经营业绩影响较小，且在２０１１年出现大幅下降，公司经营成果不存在对关联方依赖的情形。

  报告期内公司与关联方发生的上述关联交易对公司的经营业绩影响较小，且整体呈逐年下降的趋势，公司经营成果不存在对关联方依赖的情形。最近一年喷涂分公司与发行人相关指标的比率如下表所示：

  单位：万元

  喷涂为一种通用性加工业务，在工业较为发达的沈阳市喷涂业务市场供应充足，喷涂分公司的喷涂设备资产转让后至发行人喷涂专业设备投产前，发行人将通过外协方式解决喷涂业务需求；同时，上述资产转让占发行人相应指标的比重较低，亦不会对发行人的盈利能力和生产经营造成重大不利影响。

  保荐机构和申报会计师经核查后认为，为彻底消除与沈阳远大铝业之间的喷涂业务关联交易，发行人将喷涂分公司有关通用性喷涂设备转让，作价公允、转让程序符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度；在工业较为发达的沈阳市喷涂业务市场供应充足，通过外协方式完全能够解决公司的喷涂业务需求，同时，上述资产转让占发行人相应指标的比重较低，亦不会对发行人的盈利能力和生产经营造成重大不利影响。

  六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

  （一）部分土地使用权及地上房屋建筑物的产权瑕疵风险

  发行人鞍山分公司于２０１０年７月取得鞍山市城乡规划设计院出具并经鞍山市规划局盖章确认的《达道湾工业区鞍刘路南、西临街东地块控制性详细规划图》，根据该图附注中记载，对发行人鞍山分公司进行建设电梯生产线项目进行详细规划，并经鞍山市城乡规划委员会２０１０年第２５次会议审议通过，规划建设项目的占地面积约３７，５５６．８０平方米，建筑面积约２１，７７３．００平米。发行人鞍山分公司于２０１０年８月底进行开工建设。发行人鞍山分公司于２０１１年２月２３日取得鞍山市发展和改革委员会对该电梯生产线建设项目备案的确认书；根据《挂牌出让成交确认书》，２０１１年３月１６日，发行人鞍山分公司通过竞买方式成为上述３２，２３３．９８平米的土地使用权的竞得人。发行人鞍山分公司在尚未取得土地使用权时已在该地块上开工建设电梯生产线项目，且存在在电梯生产线项目建设区域外正在建设约９７８平方米厂房，该在建厂房所占土地未履行相关国有土地出让手续且该在建项目也未取得相关规划、施工许可文件的问题。该在建房屋建筑物存在不能办理相关建设许可及房屋产权证而面临被拆除的风险。但该建设项目只是公司的生产线之一且尚未投入使用，所占面积也仅９７８平方米（占鞍山分公司厂房建筑面积的４．４９％），即使面临拆除的风险，也不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响。

  发行人已于２０１１年４月１２日与鞍山市国土资源局就上述３２，２３３．９８平方米土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，《国有土地使用权证》正在办理过程中。

  鞍山（达道湾）经济技术开发区管委会于２０１１年８月１１日出具了《确认函》，确认发行人在鞍山（达道湾）经济技术开发区注册的鞍山分公司电梯生产线项目，已经按照国家有关规定履行国有建设用地使用权挂牌出让的手续取得了３２，２３３．９８平方米的土地使用权，另有建筑面积约占９７８平方米厂房所占用的土地尚未开始履行法定出让手续。鞍山（达道湾）经济技术开发区管委会确认，对于鞍山分公司在尚未取得３２，２３３．９８平方米土地使用权前就先行进行开发建设厂房事宜以及建筑面积９７８平方米厂房所占用的土地尚未开始履行法定出让手续事宜，已知悉并同意鞍山分公司现行使用上述土地并在该土地上建设相关厂房，不对鞍山分公司进行任何处罚。

  发行人控股股东远大铝业集团及实际控制人康宝华于２０１１年８月出具了《承诺函》，承诺发行人如因涉及使用土地及在土地上建设建筑物等行为受到相关部门的处罚，发行人在收到相关部门下发的处罚决定书后５日内，远大铝业集团及康宝华承诺无条件向发行人支付相关费用。

  （二）营销网络快速扩张的风险

  截至２０１１年末，公司已经建立了覆盖国内外的营销服务网络，在国内设立了１４个主要从事营销服务的分公司，在国外设立了６个控股子公司和１个参股子公司，在国内考核确定了１００多家经销商，国际考核确定了７０多家经销商。随着公司订单量的增加，公司未来还将继续在国内外建设销售服务网点，同时在国内国际持续开发新的经销商。营销服务体系快速扩张可能使公司管理能力、质量控制能力未能及时与之相匹配，面临一定的营销、产品安装及售后服务风险。

  （三）募集资金投资项目风险

  公司募集资金项目总投资为２１，７４１．５０万元，主要用于扩大电梯整机、关键零部件及控制系统的产能、提升研发实力、扩大营销服务网络。虽然本次募集资金投资项目经过充分、审慎的可行性分析和专家的严密论证，并得到政府有关部门批准，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力，保证公司持续稳定发展。但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、产品市场变化等因素的影响，同时本次募集资金投资项目涉及新技术、新产品开发与规模化生产，所以不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、技术更新风险及生产风险。

  第二节 本次发行基本情况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  二、发行人的设立方式

  公司系由博林特有限整体变更设立。２０１０年１０月２７日，经博林特有限董事会审议通过，一致同意以博林特有限截至２０１０年９月３０日经审计的净资产值３９３，３４６，９３２．９４元为折股基数，按１：０．５９０８的折股比例折成股本２３２，３７８，９４１．００元，余额１６０，９６７，９９１．９４元计入资本公积。２０１０年１０月２９日，根据沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局《关于沈阳博林特电梯有限公司转为外商投资股份有限公司并更名的批复》（沈开外经贸发［２０１０］３８号）以及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府字［２００５］０００３６号），博林特有限整体变更设立为股份公司。２０１０年１１月９日，公司在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并取得注册号为２１０１００４０００１１７１２号《企业法人营业执照》，公司注册资本２３２，３７８，９４１元，法定代表人康宝华。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后公司的股本情况

  本次公开发行前公司总股本为２３２，３７８，９４１股，本次拟发行不超过７，７５０万股，不超过公司发行后总股本的２５．０１％。

  （二）发行人股东持股情况

  １、发起人持股情况

  以发行７，７５０万股计算，占公司发行后总股本的２５．０１％。发行前后的股本结构如下：

  公司股东关于持股锁定期承诺见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

  ２、发行人前１０名股东

  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  远大铝业集团直接持有本公司５４．３４２３％的股权，为公司控股股东；新加坡远大铝业直接持有本公司２２．２８７７％的股权；福康投资直接持有本公司６．４５５０％的股权；卓辉投资直接持有本公司５．８５２５％的股权。新加坡远大铝业为控股股东远大铝业集团的全资子公司；福康投资由公司部分董事、监事和员工、远大铝业集团员工及发行人的实际控制人康宝华的胞妹康凤仙共计８人分别以其个人自有资金共同出资设立；卓辉投资由公司部分董事、高管及员工共计２８人分别以其个人自有资金共同出资设立。

  除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。

  四、业务与技术

  （一）公司的主营业务

  公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的设计、制造、销售、安装和维保。

  （二）主要产品

  截至本招股意向书摘要签署日，公司全部标准化型号的整机产品包括１１个系列１３种型号的电梯产品、５个系列５种型号的自动扶梯产品及２个系列２种型号的自动人行道产品。

  （三）产品销售方式

  公司电梯产品销售包括内销和出口两个部分，内销采取以直销为主、经销为辅的模式，出口采用以经销为主、直销为辅的模式。公司根据产品的市场情况将国内市场划分为东北、华北、华东、华南、西北５大区域，将国际市场划分为俄罗斯、除俄罗斯外的前苏联国家、欧洲、东南亚、非澳、印度洋、印度、美洲、中东９大区域。公司在国内考核确定了１００多家经销商，国际考核确定了７０多家经销商作为公司产品的经销商，充分利用经销商在当地的市场营销能力和信息搜集能力，增强公司市场开拓力。

  （四）主要产品的原材料及能源供应情况

  公司电梯生产所需的物料主要包括钢铁、曳引机、电机、开门机装置、安全部件、电梯导轨、变频器、控制器及显示器、五金标准件、电梯钢丝绳、梯级、电缆、平衡链等原材料、零部件及生产辅助材料。公司主要需求能源为电力，公司所处的沈阳市经济技术开发区能够提供足够的电力支持。

  （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

  我国现已成为世界第一大电梯消费市场，巨大的需求吸引了全世界所有知名电梯企业来华投资。据中国电梯协会统计，截至２０１０年，以奥的斯、上海三菱为代表的大型外商独资或合资企业占据了我国电梯市场７０％的市场份额，进口电梯占据了１％的市场份额，民族企业占据了２９％的市场份额。

  公司是民族品牌出口量较大的电梯整机制造企业，产品已经出口到德国、意大利、英国、俄罗斯、哈萨克斯坦、韩国、阿联酋、沙特、印度、新加坡、马来西亚、澳大利亚、新西兰、阿根廷、秘鲁、墨西哥、南非、摩洛哥等多个国家和地区；公司是国内电梯行业产业链较为完整的企业，除少数客户定制或产量很小的某些规格的电梯外，公司电梯、自动扶梯与自动人行道产品使用的重要零部件基本为公司自己生产；公司是国内电梯制造企业生产工艺设备较为先进的企业，是国内电梯制造企业第一家引进世界领先的意大利萨瓦尼尼Ｓ４Ｐ４柔性钣金加工线的企业，配备了５０多台套世界一流的数控制造设备；公司研发实力较强，能够进行从单一部件到系列电梯全方位的开发研究，在微机、传动、电力拖动等方面具有较强的研发实力。

  五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

  （一）公司主要固定资产情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产情况如下：

  单位：万元

  １、自有房屋及建筑物情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共拥有８处房屋建筑物，合计面积１２０，４８１．３１平方米。

  ２、机器设备

  截至２０１１年１２月３１日，公司重要机器生产设备及成新率情况如下：

  单位：元

  注：上述部分设备成新率较低，但这些设备为意大利萨瓦尼尼、德国通快、日本阿玛达、马扎克、法国萨麦斯、意大利葛氏等世界一流的自动化生产设备，质量较高；公司对这些设备维护良好，目前均在正常使用中。

  （二）主要无形资产

  １、主要无形资产规模状况

  截至２０１１年１２月３１日，公司无形资产账面净值为２４，９９０．５３万元。

  ２、商标

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共拥有国家工商行政管理总局颁发的商标注册证１９个，国外商标管理机构颁发的商标注册证２０个。

  ３、专利

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共拥有２８项专利，包括６项发明、１９项实用新型及３项外观设计。

  ４、土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共有６宗国有土地的土地使用权，总面积４８４，５９４．３８平方米，全部以出让方式取得，具体如下：

  上述沈开国用［２００８］第００００１６２号项下土地使用权已经被抵押给中国建设银行股份有限公司沈阳东陵支行，为发行人编号为２００９ＧＳ－ＧＤＤＫ０１的《人民币资金借款合同》项下贷款提供担保，抵押期限自２００９年５月２１日至２０１４年５月１８日。

  ５、获得的资质

  发行人及分、子公司获得的特种设备制造许可证及特种设备安装改造维修许可证如下：

  ６、重要特许权利

  根据２００８年１１月公司与瑞典依尔通ＡＢ公司签订的《许可协议》及２０１０年１月签订的《修改协议》，瑞典依尔通ＡＢ公司允许本公司使用瑞典依尔通ＡＢ公司所拥有的与ＥｍｏＬｉｆｔ基础产品有关的ＥｍｏＬｉｆｔ技术（软件、设计规格、图纸和技术诀窍），从而本公司可在中国制造并可在世界范围内销售将ＥｍｏＬｉｆｔ基础产品和本公司产品融合的产品，但该许可不能以任何方式限制瑞典依尔通ＡＢ公司自己开发或使用Ｅｍｏｌｉｆｔ技术。该许可在中国为独家许可；公司不得转让、分配或再授权该许可。公司有权使用瑞典依尔通ＡＢ公司的技术，为此公司向瑞典依尔通ＡＢ公司支付固定数目的许可费，总额为１，２００，０００欧元。

  根据瑞典依尔通ＡＢ公司与公司于２００８年８月３０日签署的《谅解协议》、于２００８年１１月２２日签署的《许可协议》以及２０１０年１月２６日签署的《修改协议》，自２００９年６月１日起４２个月内为公司独家授权使用期间，即上述期限内，许可是独家的，公司每制造一台ＥｍｏＬｉｆｔ基础产品还需向瑞典依尔通ＡＢ公司支付３０欧元的按产量支付的使用费；上述期限后，许可应转为非独家的，免收使用许可费。另根据瑞典依尔通ＡＢ公司与公司于２０１０年１月２６日签署的《修改协议》，公司每制造一台ＥｍｏＬｉｆｔ基础产品支付３０欧元的期限延长到５４个月（从２００９年６月１日起），公司需在每个季度结束后的３０日内支付按产量支付的使用费。

  瑞典依尔通ＡＢ公司中国代表处（ＥＭＯＴＲＯＮ ＡＢ Ｃｈｉｎａ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ）于２０１１年９月１３日出具《确认函》，确认：（１）公司在开始Ｅｍｏｌｉｆｔ基础产品的工业生产的前５４个月内（自２００９年６月１日起），为每台制造的ＥｍｏＬｉｆｔ基础产品支付３０欧元，上述期限后公司生产的ＥｍｏＬｉｆｔ基础产品以及基于被许可的ＥｍｏＬｉｆｔ技术所研发、改进的技术所生产的产品不再付费；（２）公司基于被许可的ＥｍｏＬｉｆｔ技术所研发、改进的技术及在此基础上所生产的产品，均仅由公司享有所有权；（３）该《确认函》是对双方于２００８年１１月２２日签署的《许可协议》及于２０１０年１月２６日签署的《修改协议》中未明确约定事项进行确认，不是对原有《许可协议》及《修改协议》的修改或变更。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。为保护发行人及中小股东利益，公司控股股东远大铝业集团及实际控制人康宝华已分别与本公司签署了《避免同业竞争协议》，远大铝业集团及康宝华同时还出具了《确认函》和《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）采购货物及接受劳务

  １）采购货物

  单位：万元

  报告期内公司主要向关联方采购了轨道交通业务产品的原材料及辅助性材料；购买了喷涂用粉末等原材料以及利用其设备加工能力对个别材料进行加工。

  ２）接受劳务

  单位：万元

  报告期内公司接受劳务的关联交易主要为委托关联方利用其特殊加工设备为公司产品进行个别钢结构和不锈钢配件加工。

  （２）销售货物及提供劳务

  １）销售货物

  单位：万元

  注：上述销售货物金额为不含税（增值税）金额

  ２）提供劳务

  单位：万元

  （３）电费、租赁费等

  １）支付电费、租赁费等费用

  报告期内，公司和远大铝业集团、沈阳远大铝业之间存在互相使用、租赁厂房、设备，产生了相应的关联交易，主要如下所示：

  单位：万元

  ２）收取电费、租赁费等费用

  单位：万元

  ２、偶发性关联交易

  （１）采购货物及接受劳务

  １）采购货物

  单位：万元

  报告期内，公司主要向关联方购买了用于新厂区厂房建设的幕墙及不锈钢等原材料。

  ２）接受劳务

  单位：万元

  上述关联交易主要为公司新厂区建设用的原材料及辅助材料或个别设备如环保设备的加工、安装，并非公司生产所需的主要原材料，也不涉及公司的关键生产环节。

  （２）销售货物及提供劳务

  １）销售货物

  单位：万元

  在喷涂分公司将有关折弯、剪裁等加工设备转让给沈阳远大金属喷涂有限公司后，２０１１年３月公司将与喷涂业务相关的铝板、锌板等所余原材料出售给沈阳远大金属喷涂有限公司。

  ２）提供劳务

  单位：万元

  上述关联交易是在市场价格基础上经双方协商确定，无显失公允及损害公司及其他股东利益的情形。

  （３）购买和出售固定资产

  报告期内，公司与关联方之间存在资产、设备等的购买和出售交易，如下表所示：

  １）购买固定资产

  单位：万元

  ２）出售固定资产

  单位：万元

  公司与远大铝业集团、沈阳远大铝业等关联方之间存在由于生产经营的需要而互相使用或租赁生产设备的情况。２０１０年公司进入上市辅导期后，对这类关联交易进行了集中清理，向关联方购买与公司主营业务相关性较强的资产、设备，根据实际情况将不必要的资产、设备出售，达到突出主营业务、有效减少关联交易的目的。

  （４）担保

  １）接受担保

  截至２０１１年１２月３１日，关联方为公司提供的担保有５笔尚未解除，具体情况如下表：

  单位：万元

  ２）提供担保

  截至２０１１年１２月３１日，公司为关联方提供的担保已经全部解除。

  （５）股权转让与收购

  １）股权转让

  为突出主营业务，避免与控股股东之间的同业竞争，公司董事会于２００９年１月４日通过决议将持有的与主营业务关联不大的下属子公司博林特电机的股权予以全部转让。博林特电机成立于２００５年４月７日，注册资本２，０００万元，博林特有限出资１，５００万元，占注册资本的７５％。２００９年１月４日，公司与远大铝业集团签定股权转让协议，将本公司持有的博林特电机７５％股权按出资额以１，５００万元的价格转让给远大铝业集团。

  ２）股权收购

  为避免同业竞争，公司董事会于２０１０年８月１８日通过决议收购远大铝业集团下属的远大电梯安装有限公司（现已更名为沈阳博林特电梯安装有限公司）并与远大铝业集团签定股权转让协议，远大铝业集团将所持有的沈阳远大电梯安装有限公司１００％的股权，以３５０万元的价格转让给本公司。

  ３、与关联方往来款项余额

  报告期内各期末，公司与关联方往来款项的余额情况如下：

  单位：万元

  公司与关联方存在其他应收、其他应付款项余额，这主要是由于公司与控股股东以及其控制的关联企业之间存在资金拆借行为，这些资金拆借是为补充借入方流动资金。

  ４、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  ２００９年、２０１０年和２０１１年，公司向关联方的采购分别占采购总额的１．７４％、１．８９％和０．７３％；公司向关联方的销售金额占营业收入比重分别为１９．４０％、１９．００％和９．０２％，主要是由于喷涂分公司利用其喷涂业务产能向沈阳远大铝业提供铝板、锌板加工与喷涂产品所致。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司对沈阳远大铝业的喷涂产品和业务收入占营业收入的比重为１８．６４％，１８．６８％和８．１６％，产生的毛利占公司营业毛利的比重为１１．１９％、７．８０％和２．７７％，关联交易对发行人的经营成果不构成重大影响。公司已采取措施彻底消除了与沈阳远大铝业的喷涂业务关联交易。

  公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

  八、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  １、沈阳远大铝业集团有限公司

  远大铝业集团直接持有发行人５４．３４２３％的股权，为发行人的控股股东。其成立日期于１９９３年２月１７日，注册号为：２１０１３１０００００３８０９，住所为：沈阳经济技术开发区十三号街２０号，法定代表人为康宝华，注册资本和实收资本均为３，２５０万元，截至２０１１年１２月３１日，远大铝业集团的总资产为２，０９５，４４１，７２８．０８元，净资产为１，９５３，１１４，６０４．８７元，２０１１年度实现净利润２７，３７８，５７１．０９元。（以上数据已经辽宁中普天会计师事务所有限责任公司审计）

  （下转D7版）