证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

４、授权书用剪报或复印件均有效。

股东签章： 受托人签章：

授权日期： 年 月 日

股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０３０号

武汉人福医药集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票投资项目

可行性分析（修订版）的公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉人福医药集团股份有限公司拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下：

一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况

本次非公开发行拟向包括公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司在内的不超过１０家特定对象发行不超过６，０００万股（含６，０００万股）Ａ股股票，拟募集资金总额不超过１０２，５００．００万元，具体使用计划如下：

在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

公司已明确“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务。为加速做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过１０２，５００．００万元，收购有特色的医药公司并进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，加强生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

二、收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

１、目标资产的基本情况：

公司名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

成立时间：２０００年１月６日

住所：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑Ｄ－０９

注册资本：１０００万元

法定代表人：王锴

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）。 销售医疗器械（Ｉ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。

公司股东：王 锴 持股比例４５％；

逯兰凤 持股比例４０％；

韩秀华 持股比例５％；

丁 杰 持股比例５％；

王福军 持股比例５％；

经营状况：北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）是罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“上海罗氏”）体外诊断产品在全国最大的经销商，同时自２０１０年起成为思达高诊断技术（北京）有限公司（以下简称“思达高”）血凝产品的北京地区经销商。上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于２０００年在上海外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品经销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。目前北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。

２、项目市场前景

我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。２０１０年我国体外诊断市场规模为２０．７亿美元（约合１３２．５亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为５．７亿美元（约合３６．５亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为１５．０亿美元（约合９６亿元人民币）。此外，中国人口占世界的１／５，但体外诊断市场份额仅为全球的３％；中国体外诊断产品人均年使用量约为１０元人民币，而发达国家人均使用量达到２５～３０美元（约合１６０～２００元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。据专业机构预测，２００８－２０１２年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在１６％左右。

我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为３３％；生化诊断试剂第二，份额约为２７％；分子诊断约为５％。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达２０％，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为１８％，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也可达到１５％。

体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌占据半壁江山。我国诊断试剂及仪器的生产企业约３００～４００家，其中规模以上企业近２００家，但年销售收入过亿元的企业仅约２０家，企业普遍规模小、品种少。国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生、西门子、拜耳等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。

３、项目投资的必要性

人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，可提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

北京医疗经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂均在北京市场占据首位，且上海罗氏在诊断领域具有较强的市场竞争实力和品牌知名度。通过并购北京医疗，能使公司获得国际化企业的营运经验。

４、财务情况

截至２０１１年１２月３１日，北京医疗总资产３１，３８０．１１万元，净资产２３，４３６．１５万元，２０１１年实现营业收入４０，８０６．８３万元，净利润９，２０６．０７万元。

截至２０１２年３月３１日，北京医疗总资产３４，２８３．８１万元，净资产２５，７４７．８１万元，２０１２年１－３月实现营业收入１１，７４３．４９万元，净利润２，３１１．６６万元。

以上财务数据来自大信会计师事务有限公司出具的大信审字（２０１２）第２－０４４６号《审计报告》。

５、收购定价政策

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１２）第０７９号），于评估基准日２０１１年１２月３１日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为２６，３５０．２２万元和９７，８９４．８２万元。

北京医疗股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为７１，５４４．６０万元，差异率为２７１．５１％。鉴于企业运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等无形资产的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素，评估人员认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，故该评估报告以９７，８９４．８２万元作为最后的评估结论。

本次交易标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等北京医疗五位自然人股东各自所持股份的８０％，合计北京医疗８０％的股权，公司计划以人民币７．７６亿元受让该股权。

６、业绩承诺与补偿措施

王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计净利润分别不低于１１，６４０万元、１３，９７０万元、１６，７６０万元。

若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的８０％的股权份额向本公司进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

三、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ改造项目

１、项目建设背景

本公司控股子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”，我公司持有其８５％的股权）是一家血液制品生产企业，自二十世纪八十年代通过药品ＧＭＰ认证，拥有标准的低温乙醇车间、科学有效的符合ＧＭＰ规范的生产质量保证体系以及一批高素质专业人才队伍，是全国血液制品行业首家获准出口单位，自２００１年被认定为“高新技术企业”。目前，中原瑞德主要生产６个品种１２个规格的血液制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）、人免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白等；此外还在申报冰冻ＳＤ病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品。

血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。

近年来，国家对血液制品行业的监管力度加大，原料血浆供应的限制在较长一段时间内难以得到根本改善，血液制品的供应存在较大缺口。受原料血浆供应的限制，血液制品企业的竞争力主要体现在产品线上：只有血浆的综合利用率提高，才能在有限的原料血浆中获得更多的产品，有效的摊薄成本。可以说，产品线是否丰富就决定了血液制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。

２、项目投资必要性

中原瑞德能够生产６个品种１２个规格的血液制品，另有冰冻ＳＤ病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品在研，但目前还是主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，其他特免产品生产较少，公司的生产经营能力未能得到有效的利用和发挥。同时，公司急需按照新版ＧＭＰ的要求进行全面改造，而老厂区地理位置受城市规划和环保限制，故我公司提出将现生产区搬迁至汇聚整个武汉地区优秀医药企业资源并拥有先进的医药配套设施及优惠政策的武汉东湖高新区“光谷生物城”。该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

３、项目预计总投资：

４、经济效益分析与评价

本项目建设期两年。根据项目可行性研究报告测算，预计达产销售收入为２６，１９１．２０万元，净利润７，８０９．２９万元，内部收益率（税前）２７．０１％，投资回收期（税前）６．００年（含建设期两年）。

特此公告！

武汉人福医药集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十九日

股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０３１号

武汉人福医药集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉人福医药集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于２０１２年６月２８日（星期四）上午９：３０在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为２０１２年６月２５日（星期一）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下预案：

（一）关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的预案；

（二）关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析进一步修订的预案；

上述预案详细内容参见公司于同日刊登的第七届董事会第二十三次会议决议公告及相关文件。

以上各项预案尚需提请股东大会进一步审议。

特此公告。

武汉人福医药集团股份有限公司监事会

二○一二年六月二十九日

股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０３２号

武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于为广州贝龙环保热力设备股份有限公司提供担保的公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司；

● 本次担保金额：人民币１，５００．００万元；

● 为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司为其提供担保总额为７，５００．００万元；

● 本次担保无反担保；

● 公司对外担保累计金额：人民币７２，１６０．００万元；

● 公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第七届董事会第二十三次会议审议同意为控股子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”，我公司持有其６６．４４％的股权）在招商银行股份有限公司广州五羊支行申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥１５，０００，０００．００）、期限一年的流动资金贷款单项授信额度提供保证担保。

本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

广州贝龙注册资本４，３８０．００万元，本公司持有其６６．４４％股权。该公司主要从事环保产品的科研、生产及销售服务，主要产品为冰球冰蓄冷系统、盘管冰蓄冷系统、水蓄冷系统、水蓄热系统以及燃油、气、电、煤锅炉及换热设备、环保设备、秸秆燃气设备及移动式动力站。截至２０１２年３月３１日，该公司资产总额２３，４８３．３０万元，净资产７，４７０．０６万元，２０１２年１季度主营业务收入２，２８１．４６万元，净利润１０．２４万元。

三、担保协议的主要内容

我公司为广州贝龙在招商银行股份有限公司广州五羊支行申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥１５，０００，０００．００）、期限一年的流动资金贷款单项授信额度提供保证担保。公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、董事会意见

公司董事会认为广州贝龙各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；我公司未有与证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为７２，１６０．００万元，占公司最近一期经审计的净资产产２６５，０５５．５３万元的２７．２２４％，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

六、备查文件目录

１、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

２、广州贝龙最近一期的财务报表；

３、广州贝龙营业执照复印件。

特此公告。

武汉人福医药集团股份有限公司董事会

二○一二年六月二十九日