证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２３ 证券简称： 深天地Ａ 公告编号：２０１２—０１５

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于收购深圳宝创建材有限公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、收购资产的基本情况

我公司于２０１２年６月２５日与深圳宝创建材有限公司（以下简称“宝创公司”）签署了《资产转让协议书》，我公司以人民币壹仟贰佰肆拾贰万元整（￥１２，４２０，０００．００元）的价格收购宝创公司资产。本次收购不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会概况及审批程序

２０１２年６月２１日，公司召开了第七届董事会第五次会议。会议应到董事９人，亲自出席的董事７人。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于收购深圳宝创建材有限公司资产的议案”，本次董事会决议公告内容详见２０１２年６月２２日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次收购资产事宜无需经公司股东大会或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

（１）公司名称：深圳宝创建材有限公司

（２）企业性质：有限责任公司

（３）注册地：深圳市宝安区西乡街道三围码头Ａ区１９号

（４）主要办公地点：深圳市宝安区西乡街道三围码头Ａ区１９号

（５）法定代表人：邓文华

（６）注册资本：人民币贰仟壹佰万元

（７）营业执照注册号：４４０３０１５０１１２４３０６

（８）主营业务：生产经营商品混凝土、水泥预制件、轻质混凝土砖、水泥构件。产品全部内销。增加：道路货物专用运输（罐式容器）。增加：普通道路货运。

（９）主要股东：运多来发展有限公司 ４８％

中铁二局集团电务工程有限公司 ５２％

２、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的情况

宝创公司始建于２００７年５月，２００９年全面投产，位于深圳市宝安区西乡街道三围码头，其混凝土市场定位在宝安区以及南山前海、后海等片区。本次交易标的为深圳宝创建材有限公司设备类资产及房屋建筑物、构筑物及其他附属设施，主要包括混凝土生产设备、运输车辆、材料中转仓库、试验设备及办公设施等。其中，２９台搅拌车、１座中转库、１座地磅（含地磅房），宝创公司已与第三方深圳市富盛源实业发展有限公司（以下简称“富盛源公司”）另签订了转让协议，宝创公司保证富盛源公司同意将上述资产转让给我公司，并由富盛源公司与我方另行签订《搅拌车、中转库、地磅资产转让协议书》。

富盛源公司注册资本为人民币壹佰万元；公司法定代表人：唐福生；注册地址为深圳市宝安中心区Ｎ５区宏发领域花园；主营业务：建筑、装饰材料、五金交电与塑胶、电子、电器产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业。

本次转让所涉及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项。

２、交易的评估情况

按照《深交所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有执行证券、期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对宝创公司拟进行资产转让所涉及的部分资产进行了评估，出具了《深圳市天地（集团）股份有限公司拟进行资产收购所涉及的深圳宝创建材有限公司部分资产评估报告》（深国众联评报字【２０１２】第３—０２６号）。本次资产评估的评估基准日为２０１２年５月３１日；评估方法为：成本法。

评估结论：

纳入本次评估范围内的资产在评估基准日２０１２年５月３１日的账面净值１１，５５２，１９７．０２元，评估值１５，６８８，３７１．２０元，评估增值４，１３６，１７４．１８元，增值率３５．８０％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年５月３１日

产权持有单位：深圳宝创建材有限公司 金额单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

１、成交金额

依据《深圳市天地（集团）股份有限公司拟进行资产收购所涉及的深圳宝创建材有限公司部分资产评估报告》，宝创公司同意将其全部资产转让给我公司，整体转让价格为人民币壹仟贰佰肆拾贰万元整（￥１２，４２０，０００．００元）。其中２９台搅拌车、１座中转库、１座地磅（含地磅房），由富盛源公司与我公司签订转让协议，转让价格为人民币捌佰叁拾贰万元整（￥８，３２０，０００．００元）；其余资产转让价格为人民币肆佰壹拾万元整（￥４，１００，０００．００元）。以上价格均包括转让全部资产价款及本次转让的一切税、费。

２、支付方式及支付期限

搅拌车、中转库、地磅部分在签订协议书后五个工作日内，我公司支付转让款总额的１０％给富盛源公司，待富盛源公司协助我公司将车辆等权属关系过户到我公司名下后，我公司五个工作日内付清全部转让款，富盛源公司提供税务发票。其余资产在签订资产转让协议书后五个工作日内，我公司将全部资产转让款一次性支付给宝创公司，宝创公司开具发票。

３、生效条件

协议书经协议双方签字、盖章之日起生效。

４、交易定价依据

本次交易价格系参考前述评估所确认的价格后协商确定。

５、支出款项的资金来源

本次收购资产资金来源为公司自有资金。

６、交易标的的交付状态、交付和过户时间

协议书签订后，本次交易所涉及的全部资产已按现状移交至我公司。协议书签订后２０个工作日内，宝创公司协助富盛源公司完成２９台搅拌车的年审工作，双方协助我公司完成２９台搅拌车的过户手续。

五、涉及收购资产的其他安排

因本次收购资产涉及土地租赁，因此宝创公司与出租方签订的租地协议书将自２０１２年６月３０日解除，宝创公司协助我公司与出租方在２０１２年７月１日前重新签订租地协议书，新的租地协议有效期为２０１２年７月１日至２０１７年６月３０日。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购行为将有利于提升公司混凝土产业的持续经营能力；有利于与市内另外两家混凝土分公司联动，优化站点布局；有利于充分利用宝创站码头材料中转的优势，发挥原材料配送功能。因此，本次收购具有一定的战略意义和现实必要性，符合公司混凝土产业的发展需要。

因购买资产会增加公司固定资产，减少公司的流动资产，因此本次交易一定程度上降低了公司资产的流动性。该部分资产投入运营后，能够增加公司商品混凝土的生产、供应能力，从而提升公司商品混凝土业的整体盈利能力。

七、备查文件目录

１、公司第七届董事会第五次会议决议；

２、公司第七届监事会第七次会议决议；

３、深圳市天地（集团）股份有限公司拟进行资产收购所涉及的深圳宝创建材有限公司部分资产评估报告；

４、《资产转让协议书》；

５、《搅拌车、中转库、地磅资产转让协议书》。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二十九日

证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１２—０１６

深圳市天地（集团）股份有限公司

二○一一年年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开情况：

（１）召开时间：２０１２年６月２８日（星期四）上午９：００

（２）召开地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼９楼公司大会议室

（３）召开方式：现场投票

（４）召 集 人：公司董事会

（５）主 持 人：董事长杨国富先生

（６）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

２、会议出席情况

（１）出席会议的股东及股东授权委托代表５人，代表股份６３，６６９，８８６股，占公司有表决权股份总数的４５．８９％。

（２）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

１、本次股东大会采取现场书面记名投票方式对议案进行了表决。

２、本次股东大会逐项审议通过了如下决议：

（一）审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

（二）审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

（三）审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

（四）审议通过了公司２０１１年度利润分配、分红派息预案；

公司２０１１年度经营业绩，经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现税后净利润３１，２５２，７９５．１８元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，先弥补以前年度亏损－１８，９０９，４５１．５４元后剩余１２，３４３，３４３．６４元，再按照 １０％提取法定公积金１，２３４，３３４．３６元，２０１１年年末可供股东分配的利润为１１，１０９，００９．２８元。

根据公司实际情况，公司董事会提出２０１１年度分红派息预案为：以２０１１年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股

派发现金股利０．３０元（含税），合计派发现金４，１６２，６８７．２０元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

（五）审议通过了关于聘请２０１２年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；

决定继续聘请大华会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度财务报告及内部控制审计单位。根据公司经营规模与实际情况，经与大华会计师事务所有限公司协商，确定财务报告审计费用为人民币肆拾伍万元整（￥４５０，０００．００元）；内部控制审计费用为人民币叁拾陆万元整（￥３６０，０００．００元）。

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

（六）审议通过了公司２０１１年年度报告正文及摘要；

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

（七）审议通过了关于制订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案。

表决结果：同意６３，６６９，８８６股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

上述各项议案内容详见刊登于２０１２年４月２４日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“公司第七届董事会第四次会议决议公告”、“公司２０１１年年度股东大会通知”及相关公告。

独立董事向本次股东大会提交了２０１１年度述职报告。独立董事述职报告具体内容已于２０１２年４月２４日进行了披露。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：东方昆仑律师事务所深圳分所

２、律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、丁明方先生

３、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召

开程序合法；召集人和出席会议人员的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、东方昆仑律师事务所深圳分所出具的法律意见书；

３、公司２０１１年年度股东大会会议文件。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月二十九日