证券时报多媒体数字报

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  （二代身份证需粘贴正反二页）

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０２９号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告暨公司二○一二年第一次临时股东大会通知公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ★重要提示：

  １、发行对象

  本次发行对象为包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）在内的不超过十家特定投资者。

  ２、认购方式

  本次发行均以现金认购方式进行。

  ３、回避表决

  关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生业已回避本次会议所讨论的关于非公开发行的议案的表决。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第七届董事会第二十三次会议于２０１２年６月２８日（星期四）上午９：３０在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为２０１２年６月２５日（星期一），会议应到董事九名，实到董事九名。

  一、董事会会议决议情况

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并全票通过了以下议（预）案，其中关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生业已回避本次会议所讨论的关于非公开发行的议案的表决：

  （一）关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的预案；

  １、本次向特定对象非公开发行的股票类型。

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式。

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  ３、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

  （１）当代科技，系本公司控股股东，截至２０１２年３月３１日，该公司持有本公司８２，８４０，５１０股，占公司总股本的１６．７８８％，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的１６．７８８％。

  （２）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。具体发行对象将由股东大会授权董事会在获得本次非公开发行股票的核准文件后，和主承销商（保荐机构）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  ４、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。

  本次非公开发行股票的数量不超过６，０００万股（含６，０００万股）。其中，当代科技按不低于本次发行总量的１６．７８８％比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  ５、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。当代科技不参与竞价，其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

  ６、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。

  本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  ７、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。

  本次非公开发行拟向包括当代科技在内的不超过１０家特定对象发行不超过６，０００万股（含６，０００万股）Ａ股股票，拟募集资金总额不超过１０２，５００．００万元，具体使用计划如下：

  ■

  注１：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

  注２：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

  ８、本次非公开发行前的滚存利润安排。

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  ９、本次发行决议的有效期。

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  （二）关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析进一步修订的预案；

  具体内容详见公司同日披露的临２０１２－０３０号公告《武汉人福医药集团股份有限公司关于本次非公开发行股票投资项目可行性分析（修订版）的公告》。

  （三）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案；

  根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

  ２、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

  ３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

  ４、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

  ５、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

  ６、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

  ７、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  ８、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  ９、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

  １０、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；

  １１、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

  １２、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起一年内有效。

  注：公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

  （四）关于公司发行中期票据的预案

  为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行待偿还余额不超过１２亿元的中期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场一次或分次发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、利率等），授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

  （五）关于为广州贝龙环保热力设备股份有限公司贷款提供担保的议案

  公司董事会同意为控股子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司（我公司持有其６６．４４％的股权）在招商银行股份有限公司广州五羊支行申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥１５，０００，０００．００）、期限一年的流动资金贷款单项授信额度提供连带责任保证担保。本次担保无需提请公司股东大会审议批准。公司董事会授权相关部门负责办理相关手续。

  以上第一至四项预案尚需提交股东大会审议，其中第一项预案需逐项表决。

  （六）关于召开二○一二年第一次临时股东大会的议案

  公司董事会定于２０１２年７月１６日（星期一）上午１０：００在武汉市东湖高新区高新大道６６６号人福医药集团会议室召开二○一二年第一次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。

  二、关于召开公司二○一二年第一次临时股东大会的相关情况

  （一）会议召开相关事项：

  １、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

  ２、现场会议时间为：２０１２年７月１６日（星期一）上午１０：００。

  ３、网络投票时间为：自２０１２年７月１５日（星期日）下午１５：００起至２０１２年７月１６日（星期一）下午１５：００止。

  ４、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道６６６号人福医药集团会议室。

  ５、股权登记日：２０１２年７月９日（星期一）。

  ６、提示公告：公司将于２０１２年７月１０日（星期二）发布提示性公告。

  （二）会议审议事项

  １、关于前次募集资金使用情况的议案；

  ２、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  ３、关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案；

  ３．１、本次向特定对象非公开发行的股票类型；

  ３．２、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式；

  ３．３、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象；

  ３．４、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量；

  ３．５、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式；

  ３．６、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期；

  ３．７、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途；

  ３．８、本次非公开发行前的滚存利润安排；

  ３．９、本次发行决议的有效期。

  ４、关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析进一步修订的议案；

  ５、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  ６、关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购合同》的议案；

  ７、关于公司发行中期票据的议案。

  其中第１项、第２项和第６项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）会议出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年７月９日（星期一）。截至股权登记日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人亲笔授权委托书参加本次会议，该代理人不必为股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等；

  ３、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

  （四）网络投票注意事项

  １、网络投票时间：自２０１２年７月１５日（星期日）下午１５：００起至２０１２年７月１６日（星期一）下午１５：００止。

  ２、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件１之《投资者身份验证操作流程》。

  ３、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件２之《投资者网络投票操作流程》。

  ４、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查询。

  ５、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）现场会议参加办法

  １、登记手续：

  （１）境内法人股东持法人营业执照／注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照／注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件３）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则还需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件４）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （２）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件（须有股东亲笔签名）办理登记手续；

  （３）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件（须有委托人亲笔签名）、《授权委托书》办理登记手续；

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道６６６号武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：４３００７５。

  ３、登记时间：２０１２年７月１０日（星期二）至７月１３日（星期五）工作时间，即每日上午９：００—１１：３０、下午１３：３０—１６：３０。

  ４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

  （六）注意事项：

  １、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  ２、联系电话：０２７－８７５９７２３２、８７１７３８０５，传真：０２７－８７５９７２３２；

  ３、联系人：孙静、阮源；

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告！

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十九日

  附件１：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注２：在用户注册页面输入以下信息：

  （１）投资者有效身份证件号码；

  （２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

  （３）投资者姓名／全称；

  （４）网上用户名；

  （５）密码；

  （６）选择是否使用电子证书；

  （７）其他资料信息。

  注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

  １、自然人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  ２、境内法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  ３、境外法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件２：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：（北京）０１０－５８５９８８５１，５８５９８９１２ （业务）

  ０１０－５８５９８８８２，５８５９８８８４ （技术）

  （上海） ０２１－６８８７０１９０

  （深圳） ４００８８３３００８

  附件３：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  同志，现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：签发之日

  起７日内

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：１、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  ２、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  ３、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期： 年 月 日

  附件４：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  ■

  注： １、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  ２、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  ３、每项均为单选，多选为无效票；

  (下转D3版)