证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-034

  亿城集团股份有限公司第六届董事会

  临时会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年6月25日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2012年6月29日以通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  关于签订唐山项目一级开发投资合作之补充协议的议案

  具体内容请阅读同日披露的《关于签订唐山项目一级开发投资合作之补充协议的公告》。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月三十日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-035

  亿城集团股份有限公司

  关于签订唐山项目一级开发投资合作

  之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2012年6月29日，亿城集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）（以下简称"两河管委会"）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司（以下简称"两河投资公司"）就唐山项目一级开发投资合作事宜签订了《<唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议>之补充协议（二）》和《<唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议>之补充协议（二）》（以下合称为"《补充协议（二）》"），就两河管委会、两河投资公司向本公司归还3.6亿元一级开发资金的相关事宜进行了约定。

  本次交易不构成关联交易。

  2012年6月29日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本事项。公司实有董事5名，出席会议董事5名，一致同意关于本事项的议案。

  二、交易对方基本情况

  （一）唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）

  性质：唐山市政府派出机构

  负责人：刘敬文

  （二）唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司

  成立日期：2009年1月23日

  地址：唐山市北区富强楼文化路办事处

  法定代表人：夏宝胜

  注册资本：37036万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  主营业务：环城水系基础设施和重大产业项目的非金融性投资

  股东情况：唐山市国有资产监督管理委员会持股100%

  财务状况（未经审计）：截至2012年5月31日，总资产368,719.23万元，净资产37,110.03万元。

  两河管委会、两河投资公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系。交易对方不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、唐山项目一级开发投资合作事宜概述

  1、2010年12月6日和2011年1月13日，公司与两河管委会、两河投资公司签订了《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》和《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》（以下两项合称为"《合作协议》"），由本公司提供2亿元用于唐山环城水系周边凤凰新城项目土地的一级开发，提供4亿元用于唐山大城山项目土地的一级开发，并约定了利息计算方法、还款期限等。具体内容请见本公司2010年12月7日和2011年1月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。协议生效后，本公司向两河管委会、两河投资公司支付了上述一级开发资金共6亿元。

  2、2011年10月8日，本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司与非关联方北京润德灏天投资咨询有限公司组成联合体，通过"招拍挂"形式，以38999.2928万元竞得大城山地块中约173亩土地的使用权。凤凰新城项目至今未进入"招拍挂"程序。

  3、2011年11月和12月初，两河管委会、两河投资公司向本公司归还了一级开发资金共2.4亿元。

  4、2011年12月29日，双方签订了《<唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议>之补充协议》和《<唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议>之补充协议》（以下两项合称为"《补充协议（一）》"），就本公司向两河管委会、两河投资公司提供一级开发资金的期限进行了补充约定。具体内容请见本公司2011年12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

  四、本次《补充协议（二）》的主要内容

  （一） 《<唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议>之补充协议（二）》的主要内容

  1、两河管委会、两河投资公司应偿还本公司的资金包括：（1）一级开发资金本金2亿元；（2）实际占用本公司所提供一级开发资金期间产生的全部利息。

  2、第一笔还款：2012年6月30日，两河管委会、两河投资公司应向本公司归还实际占用本公司所提供一级开发资金期间产生的全部利息。2011年12月20日之前的利息，按照资金到帐日央行同期贷款利率计算；2011年12月20日起的利息，按照《补充协议（一）》生效日即2012年1月21日央行同期贷款利率计算。

  3、第二笔还款：2012年7月16日，两河管委会、两河投资公司应向本公司归还如下款项：（1）2亿元本金的50%，即1亿元；（2）第一笔还款至第二笔还款期间2亿元本金产生的全部利息，按《补充协议（二）》生效日央行同期贷款利率计算。

  4、第三笔还款：2012年8月16日，两河管委会、两河投资公司应向本公司归还如下款项：（1）2亿元本金的剩余50%，即1亿元；（2）第二笔还款至第三笔还款期间1亿元本金产生的全部利息，按《补充协议（二）》生效日央行同期贷款利率计算。

  5、如两河管委会、两河投资公司未能按照以上约定还款，则每逾期一日，以应付金额的万分之二为计算标准，向本公司支付违约金。

  （二） 《<唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议>之补充协议（二）》的主要内容

  1、两河管委会、两河投资公司应偿还本公司的资金包括：（1）一级开发资金本金1.6亿元；（2）实际占用本公司所提供一级开发资金期间产生的全部利息。

  2、第一笔还款：2012年6月30日，两河管委会、两河投资公司应向本公司归还实际占用本公司所提供一级开发资金期间产生的全部利息。2011年12月20日之前的利息，按照资金到帐日央行同期贷款利率计算；2011年12月20日起的利息，按照《补充协议（一）》生效日即2012年1月21日央行同期贷款利率计算。

  3、第二笔还款：2012年7月16日，两河管委会、两河投资公司应向本公司归还如下款项：（1）1.6亿元本金的50%，即0.8亿元；（2）第一笔还款至第二笔还款期间1.6亿元本金产生的全部利息，按《补充协议（二）》生效日央行同期贷款利率计算。

  4、第三笔还款：2012年8月16日，两河管委会、两河投资公司应向本公司归还如下款项：（1）1.6亿元本金的剩余50%，即0.8亿元；（2）第二笔还款至第三笔还款期间0.8亿元本金产生的全部利息，按《补充协议（二）》生效日央行同期贷款利率计算。

  5、如两河管委会、两河投资公司未能按照以上约定还款，则每逾期一日，以应付金额的万分之二为计算标准，向本公司支付违约金。

  五、本协议对公司的影响

  本次签订《补充协议（二）》，明确了公司对外提供一级开发资金的归还安排，有利于公司资金的回收和统筹管理，有助于增强公司财务的稳健性和灵活性，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年六月三十日