证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１１６ 股票简称：三峡水利 编号：临２０１２－１２号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一会议通知于２０１２年６月２７日以传真方式发出。会议于２０１２年６月２９日在重庆大世界酒店会议室以现场方式召开，应到董事９人，实到董事９人，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了 如下事项：

一、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

二 、《关于公司第七届董事会候选人方案》；

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，会议同意推选叶建桥、赵海深、胡玉林、籍毅、李世明、陈丽娟、刘星、王晓林、李晓、许涛组成公司第七届董事会候选人。其中，刘星、王晓林、李晓、许涛为公司独立董事候选人。

在董事会会前，公司董事会提名委员按照《公司章程》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，对公司第七届董事会董事候选人名单进行了审查并将其提交了董事会审议；公司独立董事按照《公司独立董事工作制度》的规定，对第七届董事会董事候选人的提名发表了如下独立意见：

经审查，我们一致认为公司第七届董事会董事候选人的提名符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

三、《关于同意重庆三峡水利实业发展有限公司对重庆市恒联电气有限责任公司增资的议案》；

为增强本公司全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业公司）之全资公司重庆市恒联电气有限责任公司（以下简称：电气公司）的竞争实力，进一步扩大业务市场，提高盈利水平，会议同意实业公司以现金方式对电气公司增资４５００万元。增资完成后，电气公司注册资本金为５０００万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

四、《关于实施１１０ＫＶ康董线澎溪河段改造工程的议案》；

为拓展公司电网工业用电用户，优化公司电网负荷结构，提高经济效益，会议决定投资８００万元实施１１０ＫＶ康董线澎溪河段改造工程。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

五 、《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构及其报酬的议案》（本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事事前认可）；

根据公司内部控制审计工作要求，会议决定，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构，对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。审计费用２３万元，具体规定从其《服务合同》。

独立董事意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。因此，我们一致同意聘请该所为公司２０１２年度内部控制审计机构，并同意提交公司 ２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

六、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避。

以上议案中第一、二、五项需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

附件１：第七届董事会董事候选人简历；２、独立董事提名人声明；

３、独立董事候选人声明（刘星）；４、独立董事候选人声明（王晓林）；

５、独立董事候选人声明（李晓）；６、独立董事候选人声明（许涛）。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二０一二年六月二十九日

附件１、第七届董事会董事候选人简历：

叶建桥，男，４１岁，硕士研究生，高级工程师，现任水利部综合开发管理中心常务副主任，本公司董事长，本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司董事长。兼任四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部综合事业局资产管理运营处副处长、水利部综合开发管理中心副主任，本公司第二、三、四届董事会董事、第五届董事会董事长等。

赵海深，男，４０岁，硕士研究生，高级会计师，现任新华水利水电投资公司总会计师。曾任北京电力设备总厂财务处副处长、水利部机械局财务处副处长、水利部综合事业局财务资产处副处长、处长等。

胡玉林，男，５６岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任长江水利水电开发总公司（湖北）董事长，本公司董事。曾任长江水利委员会水文局局长助理、副局长；长江水利水电开发总公司（湖北）副总经理（主持工作）、本公司第四届、第五届董事会董事等。

籍毅，男，５７岁，大学本科学历，高级工程师，现任本公司副董事长、总经理。兼任本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）副董事长，参股公司浙江钱江水利置业投资有限公司董事。曾任本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理、公司第四届董事会董事，第五届董事会董事、总经理等。

李世明，男，５０岁，大学本科学历，现任本公司董事、党委书记，曾任重庆市万州区五桥移民开发区经委党组书记、主任、农机局局长，重庆市万州区五桥移民开发区管委会副主任，重庆市万州工业园区党工委书记、管委会主任等。

陈丽娟，女，５０岁，大学专科学历，现任本公司董事、董事会秘书，兼任本公司参股公司站台公司董事。曾任本公司第二届董事会秘书、第三届、四届、五届董事会董事、董事会秘书等。

刘星，男，５５岁，会计学博士，重庆大学工商管理学院院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事。兼任重庆港九股份有限公司、重庆西南合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司独立董事。曾任重庆大学工商管理学院副院长、本公司第五届董事会独立董事等。

王晓林，男，６４岁，经济学博士、教授。曾任山西省太原市副市长、山西省人民政府副秘书长兼山西引黄工程副总指挥、山西省交通厅党组书记、厅长，山西省人大常委、省人大城建环保委主任等。

李晓，男，４９岁，经济学博士，吉林大学经济学院副院长、教授、博士生导师，中国世界经济学会副会长。兼任吉林东亚经贸新闻有限公司董事长，吉林日报报业集团《东亚经贸新闻》报社总编辑。曾任吉林大学国际经济系主任等。

许涛，女，４１岁，硕士研究生，北京市国联律师事务所主任，北京市第十一届政协委员，最高人民法院首届特约监督员，北京市律师协会理事、海淀区律师协会副会长，中国人民大学民商法研究中心金融证券法研究所所长、法律硕士生导师等。兼任北京天元网络股份有限公司独立董事。

附件２、独立董事提名人声明

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会现就提名刘星、王晓林、李晓、许涛为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人刘星、许涛已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人王晓林、李晓 尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：重庆三峡水利电力（集团）有限公司

董事会

２０１２年６月２９日

３、独立董事候选人声明（刘星）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

本人刘星，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师（非执业）、会计学专业教授、会计学专业（方向）博士学位资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘星

２０１２年６月２９日

４、独立董事候选人声明（王晓林）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

本人王晓林，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王晓林

２０１２ 年６月２９日

５、独立董事候选人声明（李晓）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

本人李晓，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李晓

２０１２年６月２９日

６、独立董事候选人声明（许涛）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

本人许涛，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：许涛

２０１２ 年６月２９日

股票代码：６００１１６ 股票简称：三峡水利 编号：临２０１２－１３号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届监事会第十五次会议于２０１２年６月２９ 日在重庆大世界酒店会议室以现场方式召开，应到监事３人，实到３人，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李鲁川先生主持，本次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司第七届监事会（非职工监事）候选人方案》。

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，会议同意推选李振先生、李磊先生为公司第七届监事会（非职工监事）候选人（相关简历见附件）。

上述公司第七届监事会（非职工监事）候选人方案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

监事会

二０一二年六月二十九日

附件：公司第七届监事会（非职工监事）候选人简历

李振，男，５０岁，大学本科学历，工程师，现任本公司党委副书记、工会主席。曾在兵器工业部２６８厂任职，曾任原万县市罐头厂工程师，重庆市飞亚公司副总经理等。

李磊，男，３９岁，在职研究生，现任水利部综合开发管理中心投融资管理处副处长。曾在中国民生银行北京管理部、中国光大银行总行营业部任职，曾任新华水利水电投资公司财务审计部副经理等。

股票代码：６００１１６ 股票简称：三峡水利 编号：临２０１２－ １４号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第六届董事会第二十一次会议“关于召开２０１２年第一次临时股东大会的决议”，现将本公司召开２０１２年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议时间：２０１２年７月１８日上午：９：００，会期半天

签到时间：２０１２年７月１８日上午：８：３０—９：００

３、会议地点：重庆市万州区高笋塘８５号本公司办公大楼十九楼会议室

４、会议方式：现场

二、会议审议事项：

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于聘请叶建桥先生为第七届董事会董事的议案》；

３、审议《关于聘请赵海深先生为第七届董事会董事的议案》；

４、审议《关于聘请胡玉林先生为第七届董事会董事的议案》；

５、审议《关于聘请籍毅先生为第七届董事会董事的议案》；

６、审议《关于聘请李世明先生为第七届董事会董事的议案》；

７、审议《关于聘请陈丽娟女士为第七届董事会董事的议案》；

８、审议《关于聘请刘星先生为第七届董事会独立董事的议案》；

９、审议《关于聘请王晓林先生为第七届董事会独立董事的议案》；

１０、审议《关于聘请李晓先生为第七届董事会独立董事的议案》；

１１、审议《关于聘请许涛女士为第七届董事会独立董事的议案》；

１２、审议《关于聘请李振先生为第七届监事会监事的议案》；

１３、审议《关于聘请李磊先生为第七届监事会监事的议案》；

１４、审议《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构及相关报酬的议案》。

上述议案有关具体内容见２０１２年６月３０日本公司刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》。

上述第一项议案需股东大会以特别决议通过。

三、出席会议对象：

１、２０１２年 ７月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

四、登记方法

１、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年７月１３日上午９：００—１２：００、下午１４：００—１７：００。

３、登记地点：重庆市渝中区邹容路６８号大都会商厦３６１１。

五、其他事项

１、 联系方式：

电话：（０２３）６３８０１１６１

传真：（０２３）６３８０１１６５

邮编：４０００１０

地址：重庆市渝中区邹容路６８号大都会商厦３６１１。

联系人： 王静 张华平

２、 与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

二０一二年六月二十九日

附件：

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司２０１２第一次临时股东大会。表决指示：

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并打“ｖ”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：