证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次股权转让完成后，广州融捷的股东出资及股权结构情况如下：

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  （１１）２０１１年５月，增资至１５，０００万元

  ２０１１年５月５日，经广州融捷股东会审议通过，广州融捷注册资本由１０，０００万元增加至１５，０００万元，新增的注册资本５，０００万元由全体股东按原出资比例认缴。

  ２０１１年５月６日，广州证信会计师事务所出具穗证信验字（２０１１）Ｄ０１０号《验资报告》确认：截至２０１１年５月６日，广州融捷已收到各股东缴纳的新增注册资本５，０００万元人民币，出资方式均为货币资金。

  ２０１１年５月１０日，广州融捷依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：

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  本次增资完成后，截至本预案签署日，广州融捷的注册资本及股权结构未发生变化。

  ３、产权及控制关系

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  （１）股权结构情况

  吕向阳先生，男，１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，经济师，曾在中国人民银行巢湖中心分行工作；现任广州融捷董事长、融达锂业董事并担任比亚迪副董事长（非执行董事）。

  （２）控股、参股企业情况

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  截至本预案签署日，广州融捷控股及参股企业按产业类别划分列示如下：

  １）控股企业

  单位：万元

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  ２）参股企业

  单位：万元

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  ４、主要业务发展状况

  广州融捷主营业务为产业投资，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，未开展生产经营类业务。

  ５、主要财务数据及简要财务报表

  （１）最近三年的主要财务数据

  单位：万元

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  （２）最近一年简要财务报表

  广州融捷２０１１年财务报表按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，已经广州证信会计师事务所审计，简要财务报表如下：

  １）简要资产负债表

  单位：万元

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  ２）简要利润表

  单位：万元

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  ３）简要现金流量表

  单位：万元

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  （三）张长虹

  １、基本情况

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  ２、控制的核心企业和关联企业情况

  张长虹女士无直接或间接控制的核心企业和关联企业，除广州融捷外，其直接参股企业情况如下：

  单位：万元

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  张长虹通过广州融捷及上述直接参股企业间接持股情况请参见广州融捷控股、参股企业章节。

  二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本预案签署日，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在关联关系。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案签署日，广州融捷、张长虹未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  广州融捷、张长虹已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）锂行业面临快速发展的良好机遇

  锂是自然界中最轻的金属元素，也是电化当量最大的金属元素，同时锂非常活泼，是惟一在常温下能与氮气反应的碱金属元素。基于以上优异的特性，锂系列产品在锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等领域中日益获得广泛的应用，前述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求，从而推动锂行业的发展。

  《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年）》等有利于锂行业发展相关产业政策的提出，使锂行业面临快速发展的良好机遇。

  （二）公司锂业业务稳步快速发展

  公司传统主营业务为改性沥青产品的开发、生产与销售。２００９年９月，公司收购融达锂业５１％股权，开拓了锂业第二业务板块。

  公司控股融达锂业后，在康定呷基卡锂辉石矿项目竣工验收中的水土保持、消防、环保、档案、安全、土地等单项验收方面开展了大量工作。融达锂业于２０１０年４月４日开机进行生产调试，在保证竣工验收的同时，紧抓生产，于２０１０年９月１５日完成“呷基卡锂辉石矿生产规模２４万吨／年采选工程项目”综合竣工验收，项目正式达产。

  ２０１０年度，融达锂业采出原矿１３．６９万吨，原矿处理１２．９９万吨，生产锂精矿１．９２万吨，实现销售收入１，２３７．２７万元；２０１１年度，全年采出原矿１９．５０万吨，生产锂精矿３．１６万吨，实现销售收入４，４２７．４１万元。融达锂业收入规模的快速增长，初步实现了公司沥青与锂业两大主营业务板块并举发展的战略规划。

  二、本次交易的目的

  （一）收购优质资产，进一步增强控制力，提高上市公司盈利能力

  丰富的锂矿资源优势以及稳定成熟的采选工艺为融达锂业实现收入和利润的快速稳步增长提供了有力保证。２０１０年９月竣工达产后，融达锂业于２０１０、２０１１年度迅速实现盈利，营业利润分别为１９１．６３万元、３８３．３３万元。随着融达锂业产能的完全释放及扩产计划的完成，预计融达锂业的盈利能力将进一步增强。

  本次交易完成后，融达锂业由公司的控股子公司成为全资子公司，在增强公司对融达锂业控制力的同时，有利于公司统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施，实现公司两大业务板块即改性沥青业务及锂业业务的协同效应，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  （二）充分利用资本平台，加快融达锂业发展

  快速发展中的融达锂业需要大量的资金，为解决融达锂业的发展资金需求，公司及融达锂业其他少数股东已向融达锂业提供了较大金额的财务资助。

  本次交易完成后，融达锂业成为公司的全资子公司。公司具有了独资决策权，更加便于利用自身的资本市场平台为融达锂业的发展提供更大支持，投入锂业业务的研发与生产，加快其发展速度，进一步提高锂业业务的盈利能力。

  三、本次交易的原则

  １、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

  ２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

  ３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  ４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

  ５、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  第四节 本次交易具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  本次交易前，公司已持有融达锂业５１％的股权。本次交易路翔股份拟通过发行股份的方式购买融达锂业４９％的股权，并募集配套资金，其中：

  １、拟向广州融捷发行股份购买其持有的融达锂业４３％股权；

  ２、拟向张长虹发行股份购买其持有的融达锂业６％的股权；

  ３、拟同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充流动资金提高整合绩效。

  本次交易完成后，上市公司将持有融达锂业１００％的股权。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的公司预估值约为５６，２００．７７万元，标的资产预估值约为２７，５３８．３８万元。

  （三）本次交易中的股份发行

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行对象及认购方式

  本次发行对象为广州融捷、张长虹及其他特定投资者。

  广州融捷、张长虹分别以其持有的融达锂业４３％、６％的股权认购；其他特定投资者以现金认购。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易包括向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为路翔股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日。

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  公司发行股份募集配套资金根据《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》规定，“对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价”；《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％”。

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１７．５４元／股。

  本次向广州融捷、张长虹购买资产发行股份的价格为１７．５４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１５．７９元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。

  ４、发行数量

  （１）向广州融捷、张长虹发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向广州融捷、张长虹发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量＝融达锂业４９％股权的交易价格÷发行价格

  按照标的资产预估值约为２７，５３８．３８万元计算，本次交易向广州融捷、张长虹发行股份数量合计约为１，５７０万股。

  （２）募集配套资金发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％，按照标的资产预估值计算，募集配套资金总额不超过９，１７９．４６万元。按照本次发行底价计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量预计不超过５８１万股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估公司确认的评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次交易发行股份价格和发行股份数量也将随之进行调整。

  ５、上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  广州融捷、张长虹承诺：“在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：

  １、本次新增股份上市之日起３６个月内；

  ２、本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

  由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。

  锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

  向不超过１０名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ７、期间损益

  根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》，融达锂业在过渡期间产生的收益全部归上市公司所有，亏损由广州融捷、张长虹按股权比例承担，亏损部分以现金补偿给上市公司。

  ８、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

  ９、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为新时代证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  二、盈利承诺及业绩补偿

  本次交易中标的公司的整体资产评估采用资产基础法进行评估，但标的公司的核心资产矿业权采用折现现金流法进行评估，根据重大资产重组管理办法第三十四条，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据广州融捷、张长虹出具的《业绩补偿承诺函》，相应业绩承诺及补偿原则如下：

  １、融达锂业４９％股权所对应的２０１２年６－１２月份、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度（以下统称为补偿期限）每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中融达锂业４９％股权所对应的该年盈利预测的净利润数。根据中介机构目前已进行的预审计和预评估情况，预计融达锂业４９％股权所对应的２０１２年６－１２月份、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润数分别为不低于２４５万元、不低于３４３万元、不低于３４３万元、不低于４，４１０万元（具体金额将待相关正式报告出具后签订的业绩补偿协议为准）。在本次交易完成后，若融达锂业４９％股权所对应的每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期的净利润预测数，本公司／本人承诺将按有关报告中所预计的利润数与实际盈利之间的差额对路翔股份进行补偿。

  ２、每年补偿的具体数量按以下公式确定：

  【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购的股份总数／补偿期限内的净利润预测数总和】－已补偿股份数。

  若路翔股份在补偿期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随补偿赠送给路翔股份；若路翔股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括实施送股、公积金转增股本而获得的股份数。

  此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  ３、需要进行补偿时，由路翔股份在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易所认购的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。路翔股份在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知本公司／本人，本公司／本人将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份以总价人民币１元的价格转让给路翔股份，路翔股份按规定回购后注销。

  广州融捷、张长虹承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后１０个工作日内按照本承诺函的内容与路翔股份正式签署相关补偿协议，具体承诺内容以补偿协议为准。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产为３３，５４５．１４万元。本次交易中，预计融达锂业４９％股权的成交金额约为２７，５３８．３８万元，占公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。

  因此，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易是否导致实际控制权的变化

  本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为柯荣卿先生，本次交易未导致实际控制权的变化。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  １、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  ２、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  ３、环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；

  ４、中国证监会核准本次交易事项。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的资产为广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业４９％的股权。

  单位：万元

  ■

  注：评估基准日账面值为母公司未审数。

  融达锂业对应评估基准日的资产、负债及净资产预估明细如下：

  单位：万元

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  注１：评估基准日账面值为母公司未审数；

  注２：标的资产（融达锂业４９％股权）对应的净资产数据应为：５６，２００．７７万元＊４９％＝２７，５３８．３８万元；

  注３：矿业权的账面值未计入探矿权的价款９，０４７．７９万元，因探矿权的价款在审计评估基准日２０１２年５月３１日前尚未确定；但预评估已充分考虑了探矿权转为采矿权的储量部分，并已扣减探矿权成本９，０４７．７９万元。若计入探矿权成本，矿业权账面价值应为１２，６８９．１５万元，对应预估值的增值金额为４２，２３３．８３万元，增值率为３３２．８３％。

  注４：其他资产、负债具体明细科目的预估方法详见本章后续对于预估方法的披露。

  标的资产预估增值较大的部分为矿业权的增值，其增值原因详见本章后续第七条之（四）“预估增值较高的原因”。

  本次交易将以２０１２年５月３１日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为参考依据，经各方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  二、融达锂业基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００５年７月，融达锂业设立

  融达锂业由广州融捷与四川矿业共同投资设立。广州融捷、四川矿业于２００５年７月１７日签署了《关于合作开发甘孜州甲基卡锂辉石矿协议书》，协议约定双方共同投资设立融达锂业，融达锂业首期注册资本为３，５００万元，其中由广州融捷以货币出资３，０００万元，四川矿业以货币出资５００万元。２００５年７月２２日，四川圣源会计师事务所有限责任公司甘孜分所对出资进行了审验，并出具了川圣源审（２００５）５０８４《验资报告》。

  ２００５年７月２６日，融达锂业在四川甘孜州工商行政管理局完成工商登记，领取了编号为５１３３００１８００３７４的企业法人营业执照，经营范围：加工和销售锂精矿、铍精矿、钽铌精矿产品。（国家法律法规限制的范围不得经营），法定代表人：吕向阳。

  融达锂业设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、历次增资及股权变化

  （１）２００６年３月，注册资本增至５，０００万元

  根据广州融捷、四川矿业于２００５年７月１７日签署的《关于合作开发甘孜州甲基卡锂辉石矿协议书》，在融达锂业登记成立后，由四川矿业以其甘孜州甲基卡锂辉石矿１３４脉采矿权（《采矿许可证》号：５１０００００４１０２３４）对融达锂业进行增资，广州融捷则以货币（人民币５００万元）进行增资，融达锂业注册资本增至５，０００万元。

  按协议约定，融达锂业成立后即与四川矿业共同向四川省国土资源厅申请采矿权转让，四川省国土资源厅于２００５年１０月８日下达《采矿权转让审批通知书》（川国土资采转［２００５］１４６号），同意四川矿业将采矿权转让给融达锂业。２００６年１月２７日，双方完成采矿权人变更登记，四川省国土资源厅向融达锂业核发了编号为５１０００００６２００９０的《采矿许可证》。

  ２００６年３月２９日，四川圣源会计师事务所有限责任公司甘孜分所对融达锂业该次增资出具了川圣源验［２００６］５０１８号《验资报告》，

  ２００６年３月３０日，融达锂业在四川甘孜州工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续。

  本次增资后，融达锂业的股权结构如下：

  ■

  （２）２００９年９月，第一次股权转让

  ２００９年８月２日，路翔股份、广州融捷、四川矿业签订了《股权转让协议》，路翔股份分别向广州融捷、四川矿业收购其所持融达锂业２１％、３０％的股权。

  本次股权转让的审计评估基准日为２００９年３月３１日，定价以正中珠江出具的审计报告和广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（以下简称“立信羊城资产评估”）出具的评估报告为参考依据。根据正中珠江出具的广会所专字［２００９］第０９００３４５００１１号《审计报告》，截至审计基准日融达锂业的净资产为４，４８８．３９万元；根据立信羊城资产评估出具的［２００９］羊资评字第４６５号《评估报告》，截至评估基准日融达锂业的评估值为１２，７９９．６９万元。经协商，融达锂业５１％的股权转让价格为７，３１０万元，其中，广州融捷所持融达锂业２１％股权转让价格为２，３１０万元，四川矿业所持融达锂业３０％股权转让价格为５，０００万元。

  ２００９年８月５日，融达锂业２００９年第二次临时股东会决议通过了上述股权转让事项。

  ２００９年９月１８日，融达锂业在四川甘孜州工商行政管理局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，融达锂业的股权结构如下：

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  （３）２０１０年７月，第二次股权转让

  ２０１０年６月３０日，融达锂业２０１０年第二次临时股东会决议同意广州融捷将其所持融达锂业６％的股权转让给张长虹。２０１０年７月１０日，广州融捷、张长虹签订了《股权转让协议》。

  ２０１０年７月２３日，融达锂业在四川甘孜州工商行政管理局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，融达锂业的股权结构如下：

  ■

  （三）产权及控制关系

  本次交易前，融达锂业的股东为路翔股份、广州融捷和张长虹，合计持有融达锂业１００％的股权，其中路翔股份为融达锂业的控股股东。融达锂业的控制关系如下：

  ■

  （四）子公司情况

  截至本预案签署日，融达锂业拥有一家全资子公司甘孜州呷基卡锂电材料有限公司（以下简称“呷基卡锂电”）

  呷基卡锂电基本情况如下：

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  呷基卡锂电处于项目筹建期，目前主要业务为委托加工及销售氢氧化锂。

  三、融达锂业主营业务情况

  （一）主要产品及用途

  融达锂业主要产品为锂精矿。锂精矿主要用于生产电池级和工业级氢氧化锂、碳酸锂，还可用于陶瓷工业，玻璃工业。

  锂是自然界中最轻的金属元素，具有优异的物理化学性能，早期用于军事工业，随着科技的发展，应用范围不断扩大，不但在尖端技术领域，在民用工业亦有广泛应用。由于锂具有特殊的物理和化学性质，既可用作催化剂、引发剂和添加剂等，又可以用于直接合成新型材料以改善产品性能，因其应用领域广泛，被誉为“工业味精”。

  （二）主要产品工艺流程图

  融达锂业锂辉石矿的采选工艺方案为：山坡露天开采——螺旋式公路汽车开拓运输——两段——闭路破碎——两段磨矿——重磁选收钽铌精矿——浮选——浓缩——过滤产锂辉石精矿的整体工艺流程，可分为采矿工艺流程及选矿工艺流程两部分：

  １、采矿工艺流程

  甲基卡锂辉石矿属大型花岗伟晶岩矿床，矿体厚大、埋藏浅、覆盖层薄，且局部地表有裸露，适合于采用露天开采。

  ■

  ２、选矿工艺流程

  融达锂业选矿工艺流程分为碎矿、磨矿，重选—磁选—浮选联合工艺流程为主线的选矿新工艺，即通过重选—磁选分离钽铌铁矿、锡石、选锂物料；重选精矿中主要矿物有磁铁矿、钽铌铁矿、锡石，采用先弱磁选去除磁铁矿后再强磁选得到钽铌精矿和锡石精矿，重选得到的选锂物料采用再磨—浮选工艺回收锂辉石精矿。尾矿自流至尾矿池，用尾矿泵送至尾矿库。

  （三）主营业务发展情况

  融达锂业现拥有康定甲基卡锂辉石矿的采矿权（《采矿许可证》：证号５１０００００６２００９０，四川省国土资源厅），锂矿开采方式为露天开采，核定的年生产规模为２４万吨，矿区面积为０．８８平方公里，有效期限二十八年零四个月（自２００６年１月至２０３４年５月）。同时，融达锂业拥有“四川省康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探”的探矿权，截至本预案签署日，融达锂业完成了延深勘探工作，已经得到划定矿区范围的批复意见，正在进行储量备案及相关采矿权证的办理工作。

  融达锂业“呷基卡锂辉石矿生产规模２４万吨／年采选工程项目”自２００５年５月开工建设以来，经过了５年多的艰苦建设，克服了高原高寒缺氧的恶劣自然环境及复杂的民族环境，经历基建、优化、调试等过程，不仅在人迹罕至的环境下建设了一座现代化的矿山企业厂房，在水土保持、消防、环保、档案、安全、土地等几个方面的单项验收开展了大量工作，项目于２０１０年９月１５日完成“呷基卡锂辉石矿生产规模２４万吨／年采选工程项目”综合竣工验收，正式达产。

  融达锂业于２０１０年４月４日开机进行生产调试，２０１０年度，融达锂业采出原矿１３．６９万吨，原矿处理１２．９９万吨，生产锂精矿１．９２万吨，实现销售收入１，２３７．２７万元；２０１１年度是融达锂业的第一个达产年度，由于生产作业尚处于磨合期并且由于气候原因全年生产天数未达预期，导致融达锂业产能未完全释放，全年采出原矿１９．５０万吨，生产锂精矿３．１６万吨，实现销售收入４，４２７．４１万元。

  （四）未来发展计划

  ２０１１年８月，融达锂业取得甲基卡１３４号脉深部延深勘探权，并于２０１２年１月完成矿产资源延深勘探工作。截至本预案签署日，融达锂业已经得到划定矿区范围的批复意见，正在进行探矿权价款分期付款申请及储量占用登记工作。本次报送国土资源部的资源储量为２，８９８．５０万吨。

  基于上述甲基卡锂辉石矿资源储量的大幅增加，融达锂业计划于２０１３年开始实施产能扩张计划，锂辉石矿的采选规模由目前的２４万吨／年扩张到１０５万吨／年。上述扩产项目预计于２０１５年达产，达产后每年采出原矿约１０５万吨，生产锂精矿约１９万吨，铍精矿约３，０００吨，钽铌精矿约５０吨，全年实现的营业收入预计不低于３．５亿元（按上述产品近期国内市场平均价格估算），综合考虑扩产后成本、费用因素，预计税后利润不低于９，０００万元。随着融达锂业生产规模的扩大、生产技术的不断成熟与改进，单位生产成本以及单位经营成本均会呈下降趋势，从而使得融达锂业扩产项目实施后盈利能力大幅增强。

  截至本预案签署日，该扩产项目的有关立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中。

  四、融达锂业最近两年主要财务指标

  融达锂业最近两年及一期主要合并财务数据及指标如下表，其中２０１１年度和２０１０年度数据已经正中珠江审计，２０１２年５月３１日数据为未经审计数据。

  （一）主要资产负债状况

  单位：万元

  ■

  １、存货

  融达锂业存货包括原辅材料、在产品和产成品。自２０１０年以来，锂精矿的销售价格逐年提高，存货的可变现净值高于账面价值，因此存货不存在减值迹象。

  ２、主要房屋建筑物

  截至本预案签署日，融达锂业主要房屋建筑物情况如下：

  ■

  融达锂业生产区房屋建筑物权属证书正在办理中，预计７月底能够办理完毕。该房产权属清晰，不存在纠纷，不会对融达锂业正常生产经营造成重大不利影响。

  ３、土地使用权

  截至本预案签署日，融达锂业土地使用权情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，融达锂业全部土地的使用权证均已办理完毕。

  ４、矿业权

  （１）采矿权

  ■

  （２）探矿权

  ２０１１年８月２５日，融达锂业收到四川省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，授予融达锂业对“四川省康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探”的探矿权，基本情况如下表：

  ■

  （二）主要经营状况

  单位：万元

  ■

  融达锂业２０１２年１－５月、２０１１年度和２０１０年度毛利率分别为３３．８４％、３５．７８％和５０．２０％，毛利率下降的主要原因如下：（１）为了打开销路，铺建销售渠道，争取客户尽快回款，融达锂业采取销售折价策略；（２）由于通货膨胀原因，融达锂业原材料，人工费用均上涨，导致营业成本上升；（３）融达锂业２０１１年度、２０１２年１－５月产能未完全释放，导致单位产品承担的固定成本较大。

  融达锂业２０１２年１－５月、２０１１年度和２０１０年度净利润分别为１３７．７２万元、２５３．６２万元、３０６．８５万元。由于融达锂业于２０１０年９月完成竣工验收，２０１０、２０１１年度生产作业尚处于磨合期，产能未完全释放，收入、毛利的规模相对较低，从而弥补相对固定的各项费用后，实现的净利润不高。２０１２年融达锂业于４月中旬复工开始生产，封冻期对于生产作业的影响导致融达锂业的业绩存在一定的季节性波动，从而使得１－５月的净利润较低。随着扩产项目逐步完成，产能逐步释放，融达锂业的收入、毛利规模将大幅增加，考虑到逐步显现的规模效应，融达锂业的净利润将会有较大的提升空间。

  五、融达锂业竞争优势

  与国内的矿石提锂企业相比，融达锂业主要具有如下竞争优势：

  １、融达锂业拥有四川甲基卡锂辉石矿１３４号矿脉的采矿权以及延深勘探权，目前延深勘探工作已经完成。根据延深勘探结果以及融达锂业原来已经探明的储量，该矿区保有资源储量约为２，８９８．５０万吨，品位１．４２％。四川甲基卡锂辉石矿１３４号矿脉属我国最大、同时也是亚洲最大的伟晶岩型锂辉石矿床，具有储量规模大，可靠性高的特点，在全国锂资源开发利用中占有重要的影响地位，同时由于部分矿体呈正地形裸露地表，矿床开采技术条件简单；

  ２、我国主要以锂精矿为原料的锂产品生产企业，如天齐锂业、国锂锂业、尼科国润、闽峰锂业、阿坝广盛锂业、集祥锂业均位于四川省境内，与融达锂业距离较近，有利于产品的运输以及对方生产计划的有效执行；

  ３、融达锂业经过几年的探索与积累，已经形成了较为成熟的高寒条件下浮选矿物技术，从而保证锂精矿的品位保持稳定。

  六、融达锂业未来盈利能力分析

  融达锂业近年来销售收入大幅度增长。２０１０年度、２０１１年度分别实现主营业务收入１，２３７．２７万元、４，４２７．４１万元，２０１１年度较２０１０年度增长了２５７．８４％，２０１０年、２０１１年毛利率分别为５０．２０％、３５．７８％。

  锂电池作为锂产品下游中占比最大的应用领域，近年来伴随手机、笔记本电脑等便携电子设备的普及实现了高速增长。未来期间，随着价格持续下降，以及锂离子电池本身储能高、寿命长、自放电率低、重量轻、高低温适应性强、绿色环保、节能节水等卓越性能，锂离子电池取代铅酸电池和镍氢电池的速度将继续加快。

  同时２０１２年３月１日，工信部与环保部共同研究起草的《铅蓄电池行业准入条件（征求意见稿）》发布，《准入条件》规定：“新建、改扩建铅蓄电池企业（项目），建成后同一厂区年生产能力不应低于５０万千伏安时（按单班８小时计算，下同）。现有企业同一厂区年产能则不应低于２０万千伏安时；现有商品极板企业，同一厂区极板年产能不应低于１００万千伏安时”，铅酸蓄电池整合力度的进一步加大，也将促使锂离子电池加速替代铅酸电池。

  目前锂电池主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品领域，而对于电动自行车、电动工具、电动汽车及储能设备领域则渗透率较低。随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视程度进一步提升，新能源领域将成为锂电池消费的新生绿地。政策扶持力度及资金投入进一步加大，带动产业资本向新能源产业集聚，推动电动汽车、储能装备快速发展突破，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现高速增长，从而使得锂电池在汽车、储能设备领域的广泛应用与消费电子领域的应用一起共同促进全球锂消费结构的巨大变化以及锂行业的快速增长。

  伴随下游锂产品市场的扩张，同时基于上述甲基卡锂辉石矿资源储量的大幅增加，融达锂业计划于２０１３年开始实施产能扩张计划，锂辉石矿的采选规模由目前的２４万吨／年扩张到１０５万吨／年。上述扩产项目预计于２０１５年达产，达产后每年采出原矿约１０５万吨，生产锂精矿约１９万吨，铍精矿约３，０００吨，钽铌精矿约５０吨，全年实现的营业收入预计不低于３．５亿元（按上述产品近期国内市场平均价格估算），综合考虑扩产后成本、费用因素，预计税后利润不低于９，０００万元。

  七、标的公司及标的资产预估值

  （一）标的公司及标的资产预估值

  在持续经营的假设条件下，融达锂业全部股东权益预估值约为５６，２００．７７万元，标的资产融达锂业４９％的股权预估值约为２７，５３８．３８万元。

  （二）本次预估的基本假设

  １、一般性假设

  （１）融达锂业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  （２）融达锂业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  （３）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  （４）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

  （５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ２、针对性假设

  （１）假设融达锂业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  （２）融达锂业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  （３）融达锂业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  （４）融达锂业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  （三）本次预估的方法

  本次发行股份购买资产预案阶段，评估公司对标的公司采用资产基础法（其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）及收益法进行了预估，并且选择资产基础法预估结果作为标的公司全部股东权益的预估值。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估方法如下：

  １、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  （１）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值。

  （２）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  ２、非流动资产

  （１）设备类、房产类资产

  设备类资产采用成本法评估，即：

  评估值＝重置成本×成新率

  （２）矿业权

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法，即ＤＣＦ法。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  （３）递延所得税资产

  对于递延所得税资产在核实延所得税资产形成原因，了解相关原因的变化情况下，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值。

  （４）长期投资：

  本次评估，对长期投资按照评估基准日被投资单位评估后净资产乘以持股比例确认为评估值，按以下公式：

  评估值＝长期投资单位评估后净资产×股权比例

  ３、负债

  负债的评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ＝权益资本成本

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ＝债务资本成本

  ｔ＝所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

  其中： Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

  （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  （四）预估增值较高的原因

  标的公司的预估值与账面值相比，增值率为９５７．０７％，增值幅度较大的原因主要是矿业权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：

  （１）储量增加

  ２０１１年８月，融达锂业取得甲基卡１３４号脉深部延深勘探权，并于２０１２年１月完成矿产资源延深勘探工作。截至本预案签署日，融达锂业已经得到划定矿区范围的批复意见，正在进行探矿权价款分期付款申请及储量占用登记工作。因此，截至审计、评估基准日，融达锂业矿业权的账面值主要体现的是原有５１１．４０万吨采矿权的取得成本及（延深）勘探费用，而本次预估的矿业权包括１３４＃矿脉全部资源储量，即康定甲基卡锂辉石矿４４０５米标高以上的采矿权以及康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探的探矿权（４４０５米标高以下），评估利用的资源储量为２，８９８．５０万吨。

  上述探矿权价款评估结果已经完成了备案工作，融达锂业因尚未取得四川省国土资源厅的缴款通知书而未做会计处理。如果计入探矿权价款９，０４７．７９万元，则矿业权的账面值将为１２，６８９．１５万元，对应的预估值约为５４，９２２．９８万元，增值金额约为４２，２３３．８３万元，增值率约为３３２．８３％。

  如上所述，本次预估已考虑到融达锂业探矿权转为采矿权，矿业权的预估值体现的是包括新增延深勘探探矿权已探明储量在内的合计２，８９８．５万吨的矿业权未来现金流的折现值。