证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示： １、本期行权股份上市时间：２０１２年７月４日

２、公司董事、高管的新增股份，自上市之日起锁定６个月。

泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司第六届董事会二十六次会议决定：１４２名激励对象在第一个行权期统一行权，可行权股票期权数量为４０２．９万份，行权价格为１２．７８元。现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划实施概要

１、股权激励计划简介

⑴股权激励计划的批准情况

２００６年６月４日，公司第五届董事会二次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》。

２００６年７月１３日，公司取得中国证监会上市部无异议函。

２００６ 年７ 月３０ 日，公司２００６ 年第二次临时股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》。

２００６ 年９ 月３０ 日，国务院国资委与财政部即联合颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５ 号），根据该《试行办法》的要求，在此之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，需要按照该文件的规定予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。２００９ 年８ 月５ 日，四川省国资委对公司出具了《关于对泸州老窖股份有限公司股权激励计划的批复》（川国资产权２００９［１４］号）的正式批复，批准公司继续实施股权激励计划。

２０１０年１月１８日，根据四川省国资委的批复，公司第六届董事会四次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

２０１０年２月９日，公司２０１０年临时股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

⑵股权激励计划的主要内容

股份来源：向激励对象定向发行股票。

期权数量：１３４４万股。

分期行权时间：激励对象经考核合格达到行权条件后可于２０１２、２０１３、２０１４年分３次行权，每次可行权数量分别为授予数量的３０％、３０％、４０％。

行权价格：１２．７８元。

２、股票授予情况

２０１０年２月１０日，公司第六届董事会五次会议确定２０１０年２月１０日为授权日，向１４３名激励对象一次性授予１３４４万份期权。

２０１０年３月８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权授予登记工作，期权代码：０３７０１０，期权简称：老窖ＪＬＣ１。

３、期权数量变动情况

２０１２年６月６日，公司第六届董事会二十六次会议审议通过了《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》，因激励对象商绍琴女士于２０１１年２月２８日辞职，根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消商绍琴女士激励对象资格，并注销其对应的股票期权１万份，将激励对象调整为１４２人，授予数量为１３４３万份股票期权。

已授予股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、激励对象符合行权条件的情况说明

２、经考核，１４２名激励对象全部达到行权条件。

３、监事会对激励对象符合行权条件的核查意见

经核查，监事会一致认为：１４２名激励对象均系公司骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的不能行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、激励对象行权情况

２、本次行权股份上市流通安排情况

⑴行权时间和行权价格

根据行权窗口期的相关规定，公司董事会确定２０１２年 ６月６日为行权日，全体激励对象统一行权。

⑵行权结果

本次行权后，公司股份变动情况如下：

单位：股

本次行权数量与前次公告２０１２－１３号《股权激励计划第一期行权安排公告》的公示情况一致。

本次行权不影响公司前１０名股东及实际控制人。

经核查，公司董事、高管在本次行权公告前六个月内未买卖公司股票。

（３）禁售期

根据相关规定，公司董事、高管的新增股份，自上市之日起锁定６个月。此外，董事、高管需遵守锁定及禁售等相关规定，包括但不限于以下规定等：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将回收其所得收益

３、缴款时间和缴款金额

缴款时间：２０１２年６月７日，缴款金额：５１４９．０６２万元。

４、验资情况

四川华信（集团）会计师事务出具了川华信验（２０１２）２５号《验资报告》：本次行权的募集资金５１，４９０，６２０元全部出资到位；其中注册资本４，０２９，０００元，资本公积４７，４６１，６２０元。本次行权后公司注册资本为１，３９８，２６８，４７６元。

５、股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司已完成新增股份登记，新增股份上市日：２０１２年７月４日。

６、募集资金使用计划

本次行权的募集资金全部用于建设手工作坊项目，公司董事会将对募集资金具体投向进行审议。

四、律师关于本次行权的法律意见

经核查，英捷律师事务所认为：公司股权激励对象及授予数量调整合法，《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》第一个行权期规定的行权条件已经满足，并履行了相应法定程序，１４２名激励对象行权主体资格合法、有效。

五、激励计划授予股份除本期行权数量外的剩余数量继续锁定。

六、备查文件

１、 《股票期权激励计划（修订稿）》

２、《第六届董事会二十六次会议决议》

３、《监事会对激励对象名单的核实意见》

４、《法律意见书》

５、《验资报告摘要》

６、《证券变更登记证明》

特此公告

泸州老窖股份有限公司

董事会

二〇一二年 六月二十九日