证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：2012年6月29日 下午13:30

  2.召开地点：公司一号会议室

  3.召开方式：现场记名投票方式

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：高志军

  6.会议召开说明：本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议出席情况

  1.出席会议情况：大会实到股东及委托代理人3人，共持有公司股份126646400股，占公司总股本298435000股的42.44%。

  2.列席会议情况：公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。

  三、议案审议表决情况

  会议审议并作出如下决议：

  （一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事选举采用累积投票制方法。鉴于出席本次临时股东大会的股东共持有公司股份126646400股，公司第六届董事会董事候选人共6名，本次董事选举总表决票数为759878400股，每位股东的表决权可以集中使用。

  根据董事会提名，本次临时股东大会选举以下人员担任公司第六届董事会董事：

  1 赵 明

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  2 梁喜华

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  3 张英健

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  4 张志祥

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  5 陈光浩

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  6 邹雪松

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  公司独立董事选举采用累积投票制方法。鉴于出席本次临时股东大会的股东共持有公司股份126646400股，公司第六届董事会独立董事候选人共3名，本次独立董事选举总表决票数为379939200股，每位股东的表决权可以集中使用。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定、公司第六届董事会独立董事候选人名单及深圳证券交易所对上述候选人独立董事任职资格的审核结果，本次临时股东大会选举以下人员担任公司第六届董事会独立董事：

  1 贾绍华

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  2 孙传尧

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  3 胡凤滨

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  （二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事选举采用累积投票制方法。鉴于出席本次临时股东大会的股东共持有公司股份126646400股，公司第六届监事会监事候选人共2名，本次监事选举总表决票数为253292800股，每位股东的表决权可以集中使用。

  本次临时股东大会选举以下人员担任公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举的监事王小明女士组成公司第六届监事会：

  1 郭 寅

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  2 石正华

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  （三）审议通过《关于延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

  为保证公司本次重大资产重组项目顺利进行，公司股东大会延长授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜的授权期限，授权范围包括：

  1. 组织实施本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等事宜；

  2. 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  3. 办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的申报事项；

  4. 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  5. 办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

  6. 本授权自公司本次股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决情况：同意126646400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：宋彦妍、李晓娟

  3、律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于阿城继电器股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  阿城继电器股份有限公司

  董事会

  2012年6月29日