证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、提交股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可施行。

  ２、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括控股股东北方华锦化学工业集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。

  证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次发行对象全部以现金认购，控股股东北方华锦化学工业集团有限公司承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票数量的５０％，同时认购资金不超过１５亿元。

  ３、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日（２０１２年７月３日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．６３元／股。股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  ４、本次非公开发行股票数量不超过４００，０００，０００股（含４００，０００，０００股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  ５、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过３０亿元，扣除发行费用后，募集资金拟用于向内蒙古华锦化工有限公司增资实施１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素项目。

  ６、根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《公司章程修订案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  （一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％投资事项。

  （四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  公司注重对于股东的现金回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的３４．７５％。

  释 义

  在辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  二、本次非公开发行的背景和目的

  自石化项目竣工以来，公司已经由单一的化肥产业转变成石化、化肥产业并存的产业格局。石化产业和化肥产业齐头并进，共同发展，为公司整体业绩的提高作出了重大贡献。但石化产业受经济周期和政策影响，业绩波动较大，因此公司确定了稳定化肥、发展石化的方针，继续做大做强化肥产业。

  受能源紧张的大环境影响，公司化肥产业面临天然气供应紧张及涨价的风险。２０１０年４月１５日和５月３１日，国家发展改革委员会分别发布了《关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改价格［２０１０］７８９号）和《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电［２０１０］２１１号），分别对国家统一运价的天然气管道运输价格每立方米提高０．０８元与国产陆上天然气出厂基准价格每立方米提高０．２３元，并分别从２０１０年４月２５日与２０１０年６月１日起执行。天然气价格的上调进一步压缩了公司化肥业务的盈利空间，因此利用“煤气化”工艺技术，向资源丰富的西部地区转移是解决天然气供应瓶颈，做大做强公司化肥产业的重要举措。

  同时我国“缺油少气富煤”的能源结构特点，决定了以油和天然气为原料的化肥企业面临被淘汰的危险，目前天然气价格快速上涨和供应日益紧张，造成了以天然气为原料的尿素生产企业经营困难，成本压力较大。公司三套化肥装置原料皆为天然气，同样面临着很大的生存压力。因此，转变原料路线，用煤代替天然气已成为公司化肥产业提高行业竞争能力，得以生存的唯一出路。迫于目前的严峻形势，公司为做大做强化肥产业，作出了走出去的战略决策，向西部原材料丰富且价格相对低廉的地区转移，在内蒙古等煤炭资源丰富的地区建设化肥生产装置，利用当地的廉价煤炭资源，实现煤炭资源的就地转化，降低生产成本，在为当地经济发展做出贡献的同时，实现企业的转型和可持续发展。

  我国尿素年生产能力小于３０万吨规模的中、小企业占总产能的３９％，国家《石化产业调整和振兴规划》已明确了对化肥行业上大压小，产能置换，淘汰技术落后产能，合理配置资源，提高资源利用效率等产业政策。可以预计在“十二五”期间，迫于“节能减排”和市场竞争压力，化肥行业会迎来一次产业调整升级，国家会鼓励上一批大化肥项目以替代和淘汰落后产能。这为公司的发展提供了十分有利的发展机遇。

  本次非公开发行募集资金投资项目的兴建可充分发挥当地的资源优势，应用现代高新技术改造传统产业，可促进当地经济结构调整和公司产业优化升级，培育新的经济增长点，实现可持续发展，为地区经济发展奠定良好的基础，具有良好的经济效益和社会效益。

  三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括控股股东北方华锦在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。

  证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  北方华锦为本公司控股股东，持有公司５１．１４％的股份。北方华锦承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票的５０％，同时认购资金不超过１５亿元。

  四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日（２０１２年７月３日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．６３元／股。股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过４００，０００，０００股（含４００，０００，０００股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （六）滚存利润安排

  本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  （七）本次发行股票的锁定期

  公司控股股东北方华锦认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （八）上市地点

  锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

  （九）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起十八个月。

  五、募集资金投资项目

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过３０亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本公司控股股东北方华锦与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金认购本次非公开发行股份，该行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，北方华锦持有本公司５１．１４％股份，为公司控股股东，兵器集团持有北方华锦６０％股份，为公司实际控制人。北方华锦拟认购本次非公开发行股票的５０％，同时认购资金不超过１５亿元。发行完成后，北方华锦持有公司不少于５０％的股份，仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需经国务院国资委审核批准、提请股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  第二节 北方华锦基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、北方华锦基本情况

  （一）北方华锦基本情况表

  （二）北方华锦的股权控制关系

  截至本预案公告日，北方华锦与发行人、兵器集团、国务院国资委之间的股权及控制关系结构图如下：

  ■

  （三）北方华锦主营业务情况及最近３年主要业务的发展状况和经营成果

  北方华锦是兵器集团的下属子集团，是兵器集团发展军民融合型石油化工和精细化工产业的平台。北方华锦现有辽通化工、盘锦北方沥青股份公司等企业。经过三十多年的发展，北方华锦已经形成了石油化工、化学肥料和道路沥青三大主导产业。

  北方华锦２００９年财务报表已经国富浩华会计师事务所有限公司审计，２０１０年、２０１１年财务报表已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。北方华锦最近三年主要财务数据见下表：

  单位：万元

  （四）北方华锦最近一年的简要财务报表

  根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，北方华锦最近一年的简要财务报表如下：

  １、合并资产负债表（简表）

  单位：万元

  ２、合并利润表（简表）

  单位：万元

  ３、合并现金流量表（简表）

  单位：万元

  （五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

  北方华锦及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  二、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

  本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。

  三、本次发行预案披露前２４个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况

  （一）２０１０年度北方华锦及其下属公司与公司之间的交易情况

  １、公司向北方华锦、兵器集团及其下属公司采购总额为１，７３７，８９４．１２万元，占公司当期采购总额的７０．６８％。

  ２、公司向北方华锦、兵器集团及其下属公司销售总额为４６８，２２５．４０万元，占公司当期销售收入总额的１９．５７％。

  ３、北方华锦、兵器集团及其下属公司累计为公司担保７１１，０９６．６０万元；公司未为北方华锦、兵器集团及其下属公司提供担保。

  （二）２０１１年度北方华锦及其下属公司与公司之间的交易情况

  １、公司向北方华锦、兵器集团及其下属公司采购总额为２，８２７，５８１．３３万元，占公司当期采购总额的８４．４８％。

  ２、公司向北方华锦、兵器集团及其下属公司销售总额为７０４，７７０．５０万元，占公司当期销售收入总额的１８．７７％。

  ３、北方华锦、兵器集团及其下属公司累计为公司担保６４８，０２９．９２万元；公司未为北方华锦、兵器集团及其下属公司提供担保。

  ４、２０１１年１１月，公司收购北方华锦全资子公司盘锦华锦乙烯有限责任公司生产装置及所属土地并承担全部债务，盘锦华锦乙烯有限责任公司生产装置及所属土地资产评估值为１６３，５０７．５３万元，同时公司承担盘锦华锦乙烯有限责任公司负债５１，７４０万元，此次资产转让价值为１１１，７６７．５３万元。

  四、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

  在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，北方华锦已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除北方华锦以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  发行人：辽宁华锦通达化工股份有限公司

  认购人：北方华锦化学工业集团有限公司

  签订时间：２０１２年７月２日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  １、认购数量：认购比例不少于本次非公开发行总量的５０％，且认购金额不超过１５亿元。具体认购股份的数量由发行人根据发行时的实际情况，与认购人协商确定。

  ２、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．６３元／股，最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  ３、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  ４、支付方式：认购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  ５、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本合同自双方签订之日起成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

  １、本合同双方已经正式签署本合同；

  ２、国务院国有资产监督管理委员会已批准认购人认购发行人本次非公开发行的股份；

  ３、发行人的董事会及股东大会已经审核同意发行人本次发行方案及相关事项；

  ４、中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜。

  （四）违约责任条款

  除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过３０亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景

  本次发行募集资金用于向内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素项目。

  （一）项目基本情况

  化肥工业是我国国民经济的基础产业，尿素作为主要化肥品种，近十年得到迅速发展。目前我国是世界上最大的尿素生产国和消费国，随着国家加大宏观政策支持力度，农业需求持续增长，尿素产量和消费量将会进一步提高。

  尿素的主要生产原料是天然气或油品、煤炭。由于国际能源价格居高不下，以天然气和油品为原料的多数尿素企业缺乏市场竞争力，凸现了以煤为原料的企业的优势。我国是“缺油少气富煤”的国家，发展煤头尿素是我国化肥工业的发展方向。公司利用内蒙古东乌旗丰富的褐煤资源，发达的交通运输体系和优越的地理区位等优势，并以东北地区为目标市场，建设１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素项目，实现煤炭资源就地转化，提高产品附加值，不仅符合我国化肥工业发展的行业和地区规划，也符合国家产业政策和产业布局原则。本项目的建设，不仅有利于公司的发展，也将为改变建设地的产业结构、带动地方经济发展做出较大的贡献，因此本项目的建设是必要的。

  本项目以褐煤为原料，在煤气化、酸性气体脱除、氨合成、尿素等主要工艺技术上，采用国内外的先进技术，以安全、环保、低耗、节能、节水为本，实现生产操作高水平自动化和机械化，生产中间产品液氨１００万吨／年，最终产品尿素１６０万吨／年，副产硫磺、焦油、粗酚。本项目涉及的主要工艺装置包括预干燥及型煤装置、空分装置、煤气化装置、合成氨装置、尿素装置。

  本项目建设期３年，项目总投资８１１，０８７万元，其中建设投资７６４，９９６万元，建设期贷款利息４０，１４９万元，流动资金５，９４２万元。

  （二）项目发展前景

  我国尿素生产企业分布较广，除北京、上海、广东、青海和西藏自治区外，其他各省、直辖市和自治区均生产尿素，但主要集中在华东、中南和西南及东北地区，产能虽然较大，但年生产能力小于３０万吨规模的中、小企业占总产能的比例较高。国家《石化产业调整和振兴规划》已明确了上大压小，淘汰落后产能，合理配置资源，提高资源利用效率等产业政策，面对当前的市场形势，化肥企业面临新一轮结构调整和产业升级，国家将鼓励上一批大化肥项目以替代和淘汰落后产能。

  我国尿素生产企业的成本情况根据原料的来源不同而差别较大，目前尿素生产主要采用的原料有三种，一是以天然气为原料，二是以油为原料，三是以煤为原料，原材料价格的高低及供应状况将对尿素生产成本乃至尿素价格产生明显影响。在目前阶段，由于石油和天然气价格的迅速上涨，以煤为原料的企业最具有成本优势，许多以天然气为原料的尿素生产企业纷纷开展“煤代气”改造工作。

  本项目主要目标市场为内蒙古本地区及东北三省。东北三省中尤其是黑龙江省、吉林省均是我国农业大省，两省耕地面积均超过１亿亩，对化肥需求较大，由于天然气价格上涨和供应不足，部分产能将面临淘汰或技术改造，预计未来东北三省尿素供应将存在较大缺口。

  本项目地处内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗，拥有原料煤供应优势。当地煤炭资源十分丰富，储量大于１００亿吨的有额合宝力格煤田、高力罕煤田，１０－１００亿吨的褐煤煤田有乌尼特煤田。煤田均具有埋藏浅、煤层厚、易开发的特点，且结构稳定、开采结构好、适合于综合技术的应用和集约化生产。原材料价格的高低及供应状况将对项目竞争力起到关键影响，因此本项目采用当地价格低廉的优质煤资源为原料，大大提高了项目盈利能力。本项目规模为１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素，由２套５０万吨／年合成氨、８０万吨／年尿素装置组成。８０万吨／年尿素装置为目前国内单系列最大规模的尿素生产系列，具有规模优势。同时，本项目产品的目标市场除内蒙古地区外，主要面向东北三省，运输距离短，运输成本低廉也是项目竞争力的一个方面。

  因此，本项目具有良好的发展前景，项目实施对促进当地经济结构调整和公司产业优化升级、进一步巩固和提高公司化肥行业市场地位、提高公司的盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。

  （三）项目实施主体

  本项目的实施主体为内蒙古华锦化工有限公司，公司将以本次发行募集资金向内蒙古华锦化工有限公司进行增资，并由内蒙古华锦化工有限公司建设该项目。内蒙古华锦化工有限公司原为北方华锦全资子公司，公司于２０１２年６月２７日召开第五届董事会第四次会议作出收购内蒙古华锦化工有限公司１００％股权的决议，目前已完成价款支付，工商变更登记正在办理过程中，待工商变更登记完成后，内蒙古华锦化工有限公司将成为公司的全资子公司。

  （四）项目建设用地

  本项目厂址位于内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太工业区，项目厂区用地面积５０公顷。项目建设用地的土地使用权证目前正在办理中。

  （五）项目环保情况

  本项目对生产中排放的各类污染物，本着减量、回收利用和妥善处理的原则，最大限度控制污染物的最终排放量，以达到清洁生产和保护环境的目的。

  （六）项目经济评价

  本项目总投资８１１，０８７万元，年均销售收入为 ２８７，３９０万元（含税），年均利润总额６８，０１１万元，年均净利润５１，００８万元。项目投资利润率８．２４％，所得税前财务内部收益率为１１．７７％，投资回收期为９．１９年（含三年建设期）。

  （七）项目资格文件取得情况

  本项目已经取得内蒙古自治区发展和改革委员会内发改产业字［２０１２］１０７号备案。本项目环境影响评价工作正在进行中。

  （八）结论

  本项目实施能够实现煤炭资源就地转化，产品市场前景良好，不仅符合我国化肥工业发展的行业和地区规划，也符合国家能源发展战略和国家产业政策；项目工艺技术先进、成熟、可靠，能耗低，安全、卫生、环保等各项措施完善、符合国家标准；项目盈利能力较强，不仅有利于公司的可持续发展，也将增加地区和国家税收，扩大就业岗位，拉动社会需求，促进地区社会繁荣，具有良好的经济效益和较佳的社会效益。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  募投项目建成投产后，公司将新增规模为１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素的生产能力。公司通过新增以煤为原料的尿素生产产能，将大大缓解由于国际能源价格居高不下，以天然气为原料的尿素竞争力薄弱的问题，做大做强公司化肥产业。同时，募投项目建成和投产后，公司的业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强，将提高企业整体的盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  １、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  ２、提升公司的营业收入与盈利能力

  本次非公开发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在相关行业竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力将得到增强，核心竞争力得以提升，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与权益总额将同时增加，资产负债率下降，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。但由于募集资金投资项目建设期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、本次发行对公司其他方面影响

  （一）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，股本相应扩大，本公司将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案公告日，本公司暂无对公司章程其他条款调整的计划。

  （二）本次发行对股权结构的影响

  本次发行前，控股股东北方华锦持有本公司５１．１４％的股份；北方华锦承诺认购本次非公开发行股份总数的５０％，按此计算，本次发行完成后，北方华锦持有本公司不少于５０％的股份，仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。但本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

  本次募集资金投资项目不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系方面不会产生变化。

  五、本次发行后的资金占用及关联担保情形

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１２年３月３１日，公司资产负债率（母公司）高达７５．８４％。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步加强。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第五节 发行人利润分配情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《公司章程修订的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  （一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％投资事项。

  （四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  二、最近三年分红情况及未分配利润使用情况

  （一）最近三年现金分红情况

  单位：万元

  公司注重对于股东的现金回报，报告期内合计进行现金分红１６，８０７．０９万元，占最近三年实现的年均可分配利润的３４．７５％。

  （二）未分配利润使用情况

  公司２００９年实现归属于母公司所有者的净利润为１９，６１０．６１万元，扣除当年现金分红４，８０２．０３万元之后，当年剩余未分配利润为１４，８０８．５９ 万元。２００９年当年剩余未分配利润主要用于油化工程、４５万吨／年乙烯及配套原料工程项目、本体ＡＢＳ项目和芳构化等固定资产投资项目。

  公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润为４１，２６５．７２万元。２０１０年当年剩余未分配利润主要用于本体ＡＢＳ项目、芳构化项目和碳九深加工工程等投资项目。

  公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润为８４，２００．２１万元，扣除当年现金分红１２，００５．０６万元之后，当年剩余未分配利润为７２，１９５．１５万元。２０１１年当年剩余未分配利润主要用于炼化分公司的炼油能力由５００万吨／年扩能至６００万吨／年的改造工作，推进芳构化项目等投资项目。

  第六节 本次发行相关的风险说明

  一、募投项目实施的风险

  目前国内尿素市场竞争较为激烈，市场较为分散、行业集中度不高，普遍规模不大，公司继续扩大尿素产能将面临销售不畅的风险。随着市场竞争的加速，技术落后、规模小、成本控制差的企业将逐渐被淘汰，拥有先进工艺技术、成本优势、规模效应的企业将成为市场的主流。

  同时，公司募投项目使用的主要原材料为煤。随着国家对煤炭行业产业政策的调整，大力调整煤炭工业结构，坚持实施总量调控、关井压产，淘汰落后和过剩生产能力，改善供求关系，并逐步取消对煤矿的亏损补贴和放开煤炭价格，使煤炭出现供应紧张、价格大幅上升等情况。同时铁路运力紧张，公路由于治理超重超限运输以及油价上涨，使得公路运输费用大幅上涨。煤炭及运费价格的上涨将对公司的生产成本和盈利带来不利影响。

  二、经营管理风险

  随着公司资产、产能规模的扩张，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  三、净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  四、本次发行的审批风险

  本次非公开发行股票尚需经国务院国资委审核批准、提交股东大会审议通过和中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  五、股市风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会给股票价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

  第七节 其他必要披露的事项

  本次非公开发行无其他必要披露事项。

  辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日