证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于２０１２ 年６月２２日以通讯方式发出会议通知，于２０１２年７月２日在辽宁盘锦华锦宾馆会议室召开。应参加会议的董事９ 名，参与表决董事９ 名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  以上议案同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  以上议案须报股东大会审议。

  议案二：公司非公开发行股票方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日（２０１２年７月３日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．６３元／股。股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过４００，０００，０００股（含４００，０００，０００股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （六）滚存利润安排

  本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  （七）本次发行股票的锁定期

  公司控股股东北方华锦认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （八）上市地点

  锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

  同意票４ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  （九）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起十八个月。

  同意票４票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  以上议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司５名关联董事刘云文、于小虎、于国宏、任勇强、杜秉光回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

  会议审议通过《公司非公开发行股票方案》

  上述议案须报股东大会审议。

  议案三：公司非公开发行股票预案

  公司《非公开发行股票预案》与本公告同时在指定媒体披露。

  同意票４票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  以上议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司５名关联董事刘云文、于小虎、于国宏、任勇强、杜秉光回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

  会议审议通过《公司非公开发行股票预案》

  以上议案须报股东大会审议。

  议案四：本次非公开发行募投项目议案

  为促进公司的进一步发展，巩固公司在行业内的领先地位，在内蒙古建设１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素项目。通过实施项目，进一步扩张公司产能，完善公司区域市场布局，促进公司规模化效益进一步提升，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。

  同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  会议审议通过《本次非公开发行募投项目议案》

  上述议案须报股东大会审议。

  议案五：本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告

  公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》与本公告同时在指定媒体披露。

  同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  会议审议通过《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》

  上述议案须报股东大会审议。

  议案六：前次募集资金使用情况的报告

  公司《关于前次募集资金使用情况的报告》和国富浩华会计师事务所有限公司出具的审核报告与本公告同时在指定媒体披露。

  同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  会议审议通过《前次募集资金使用情况的报告》

  上述议案须报股东大会审议。

  议案七：北方华锦本次发行股权认购合同

  公司《北方华锦本次发行股权认购合同》与本公告同时在指定媒体披露。

  同意票４票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  以上议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司５名关联董事刘云文、于小虎、于国宏、任勇强、杜秉光回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

  会议审议通过《北方华锦本次发行股权认购合同》

  以上议案须报股东大会审议。

  议案八：提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  １．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  ２．签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  ３．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ４．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ５．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  ６．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

  ７．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  ８．如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  ９．本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  会议审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  上述议案须报股东大会审议。

  议案九：关于适当时间召开股东大会的议案

  公司在适当时间召开股东大会审议上述议案，会议具体时间、地点另行通知。

  以上议案同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  会议审议通过《关于适当时间召开股东大会的议案》

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  辽宁华锦通达化工股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月２日