证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  额２，４７０．００万元。浙江润成投资管理有限公司以 ４２４．４１万元货币资金对公司进行增资，折合出资额３００．００万元。本次增资完成后康盛管业注册资本增至４，２７０．００万元。

  ２００６年１２月，股东沈岳良将其９５２．８０万元出资全部转让给立元集团有限公司等１３位股东，每１．００元出资额对应转让价格２．００元，同时立元集团有限公司等１３位股东以现金对康盛管业增资，每１．００元出资额对应增资价格３．５０元。本次增资上述１３位股东投资６，０５５．００万元，折合注册资本１，７３０．００万元。本次增资后康盛管业注册资本增至６，０００．００万元。

  ３、股份公司成立

  ２００７年６月１０日，浙江康盛管业有限公司整体变更为浙江康盛股份有限公司，本次整体变更以天健会计师事务所出具的“浙天会审［２００７］第１０６０号”《审计报告》所确认的截至２００６年１２月３１日经审计的净资产１３９，２４５，９１５．０４元为基础，折合股份总数１０２，０００，０００股。２００７年６月２６日，天健会计师事务所对本次整体变更出具了浙天会验［２００７］第３５号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。２００７年６月２９日，公司经浙江省工商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为３３００００００００００２６５的《企业法人营业执照》。

  本公司设立时的股权股本结构如下：

  ４、２００７年股本增至１０，７００．００万元

  ２００７年１０月１６日，公司２００７年第一次临时股东大会通过决议，全体股东以货币资金对本公司进行同比例增资，增加股份５００．００万元，每股作价３．００元，全体股东累计投入资金１，５００．００万元。２００７年１０月２９日，天健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“浙天会验［２００７］第１２１号”《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。

  ５、首次公开发行并上市

  ２０１０年５月５日经中国证监会证监发行字［２０１０］５９４号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６００万股，每股面值１．００元，每股发行价１９．９８元，变更后股本总额为１４，３００万股，注册资本变更为１４，３００．００万元。２０１０年６月１日经深交所深证上［２０１０］１７４号《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》核准，公司在深交所挂牌上市交易，股票简称“康盛股份”，证券代码为“００２４１８”。

  ６、２０１１年资本公积转增股本

  ２０１１年３月２０日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于２０１０年度利润分配和资本公积转增股本的预案》，公司以２０１０年末总股本１４，３００万股为基数，实施每１０股派发现金红利１．５０元同时以资本公积向全体股东每１０股转增６股的方案。资本公积转增股份后，发行人股本总额为２２，８８０万股，注册资本为人民币２２，８８０．００万元。

  （二）发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

  （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  １、截至２０１１年１２月３１日，本公司股本结构如下：

  ２、截至２０１１年１２月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司组织结构

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人重要权益投资情况的结构图

  ■

  ２、发行人控股子公司基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

  注１：淳安康盛毛细管制造有限公司为淳安康盛空调配件制造有限公司控股子公司

  注２：新乡康盛制冷配件有限公司为新乡康盛管业有限公司全资子公司

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东及实际控制人情况介绍

  陈汉康先生为本公司的控股股东及实际控制人，截至２０１１年１２月３１日，陈汉康先生直接持有本公司５，７７８万股。

  ■

  陈汉康先生出生于１９６１年９月，男，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省第十一届人大代表，淳安县企业家协会副会长，淳安县民营企业协会副会长，淳安县慈善总会副会长，淳安县红十字会副会长。曾荣获浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、淳安县优秀企业家、淳安县优秀党员等荣誉称号。２００２年１１月进入本公司工作，现任公司董事长，总经理，法定代表人。

  （二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，除持有发行人股权外，陈汉康先生的其他重要投资情况如下：

  注：淳安县康盛物业管理有限公司为杭州世纪康盛置业有限公司全资子公司。

  （三）公司控股股东及实际控制人所持发行人股票被质押情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司控股股东及实际控制人陈汉康所持发行人股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  ２０１２年１月９日，公司控股股东及实际控制人陈汉康以其持有的本公司５，７７８万股有限售条件流通股为浙江润成投资管理有限公司提供质押担保，质权人为中航信托股份有限公司，质押期限自２０１２年１月９日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。

  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况、报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：

  注１：２０１１年１２月３０日，公司董事会收到杜龙泉先生和鲁晓东先生的书面辞职报告，杜龙泉先生辞去公司董事、董事会秘书及副总经理职务，鲁晓东先生辞去公司董事职务。

  注２：２０１２年２月７日，公司董事会收到陈汉康先生的书面辞职报告，陈汉康先生不再兼任公司总经理职务，但继续担任公司董事长一职，公司第二届董事会２０１２年度第一次临时会议聘任周景春先生为公司总经理。

  注３：２０１２年４月９日，公司董事会收到颜亮先生的书面辞职报告，颜亮先生辞去公司董事职务；２０１２年４月９日，公司监事会收到宗佩民先生、胡敏女士的书面辞职报告，宗佩民先生辞去公司监事会召集人及监事职务，胡敏女士辞去公司监事职务；２０１２年４月９日，公司收到王廷喜先生、王贵阳先生和毛泽璋先生的书面辞职报告，王廷喜先生和王贵阳先生辞去公司副总经理职务，毛泽璋先生辞去公司财务总监职务，公司二届十一次董事会聘任高翔先生为公司财务总监。

  截至２０１１年１２月３１日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

  五、公司主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  根据中国证监会２００１年４月４日颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“Ｃ７１０５ 金属加工机械制造业”，所处细分行业为家用电器及空调器制冷管路行业。发行人的经营范围为：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  目前公司的主营业务为制冷管路及其延伸产品的生产与销售。

  １、制冷管路：主要包括单层、双层卷焊钢管；合金铝圆管；内螺纹管；合金铝“Ｄ”型；单孔扁平管；多孔扁平管等零配件的研发、生产和销售，主要应用于冰箱、冷柜、空调等配件的制造。

  ２、延伸产品及配件：主要包括冷凝器、蒸发器、平行流换热器、铜铝连接管等零配件的研发、生产和销售，主要应用于冰箱、冷柜、家用空调、商用空调及汽车空调等领域。

  （二）公司的主要产品及用途

  六、公司的竞争优势

  （一）品牌优势

  公司作为我国家用制冷电器制冷钢管行业的龙头企业之一，始终坚持“追求卓越、贵在永续”原则，保质保量、服务周到，赢得了客户的青睐，具有较好的市场基础和较高的企业知名度与信誉度。公司自成立以来，一直致力于制冷行业的创新与发展，率先进行铜替代产品的研发和技术革新并取得革命性成果。公司被国家科技部认定为火炬计划重点高新技术企业，并先后获得浙江省诚信示范企业，杭州市环境保护模范集体，杭州市最具成长型企业和专利试点企业等荣誉。公司的主要产品已通过ＩＳＯ９００１国际质量体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，并出口韩国、澳大利亚、印尼、印度、墨西哥、土耳其等二十多个国家和地区。

  （二）产品优势

  公司自成立以来就立足于制冷管路行业的深化发展，促进了家用制冷电器制冷管路的材料替代革命，是制冷管路行业材料替代的领先者。本公司自２００８年３月开始生产制冷用合金铝管，２００９年、２０１０年和２０１１年公司制冷铝管及其配件的销售收入分别为５，５７５．７８万元、１９，１９０．７４万元和２６，２８１．０４万元，占当年主营业务收入的比重分别为７．９６％、１７．９８％和２４．３３％，增长迅速。目前合金铝材料在经过加工与处理后，在防腐蚀、防渗漏、抗压、可塑性、热交换性方面均接近甚至超过铜的特性，同时铜铝金属之间的价格差异长期存在并且总体上呈现出逐步扩大趋势。因此，合金铝材料替代将成为制冷管路产品的主流发展趋势。

  （三）研发优势

  家用制冷电器、家用空调器制冷管路及其延伸产品的生产，对生产技术和生

  产经验的积累要求较高。公司自设立以来，非常重视对技术研发的投入以及自主创新能力的提高，并常年注重高水平人才的引进。公司拥有一支年龄与知识水平结构合理的高素质研发队伍。目前，参与研发工作的人员涉及热处理、电化学、机械制造、制冷、自动化控制等专业，人力资源结构合理。同时，公司还与多家科研院所进行深度合作，加强公司研发能力。

  （四）客户优势

  公司的客户群体稳定，多数系下游行业领军企业，均与本公司建立长期稳定的合作关系。公司拥有国内外稳定的客户资源，包括海尔、海信、新飞、美菱、荣事达、美的、ＥＬＥＣＴＲＯＬＵＸ（伊莱克斯）、惠尔浦、ＬＧ等知名家电企业，也包括ＥＭＥＲＳＯＮ（艾默生）等专业制冷设备厂商。公司钢管项目与铝管项目于２０１１年进入全球知名企业西门子公司供应链，成为西门子ＡＢ类供应商。为了保证产品质量并降低采购成本，下游企业逐渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。本公司进入下游家电企业的供应链体系意味着与下游生产企业已形成长期稳定的合作关系。

  （五）产业链优势

  公司制冷钢管的主要原材料为冷轧及热轧钢带，在两种原材料价格差异较大时，采购热轧钢带自行冷轧可以较大幅度的降低成本。２００８年随着钢材价格的大幅上涨，两种材料的价差拉大，公司增加了采购热轧钢带自行冷轧的比重，有效的节省了成本，保证了业绩的稳定。另一方面，公司产品也适度向下游延伸，近年来，制冷配件中部分高附加值的制冷管路加工件和冷凝器、蒸发器的生产及销售比例逐年提高也增强了公司的盈利水平。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的银行授信总额为１００，０００．００万元，其中已使用授信额度６３，８４２．００万元，未使用授信余额３６，１５８．００万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过４．３亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计的合并报表净资产的比例为３８．２６％，不超过公司最近一期末净资产的４０％，符合相关法规规定。

  第五节 财务会计信息

  本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“天健审〔２０１０〕２２号”、“天健审〔２０１１〕１１７８号”和“天健审〔２０１２〕２１８８号”标准无保留意见的审计报告。

  非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司２００７年－２００９年度（首次公开发行股票）审计报告、２０１０年年度报告及２０１１年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  ２０１０年度公司发生同一控制下的企业合并，公司对２００９年财务报表相应做了追溯调整，此处２００９年财务数据引用２０１０年审计报告中调整后的期初数。

  由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期主要财务会计资料

  （一）主要财务指标

  １、合并报表财务指标

  ２、母公司财务指标

  上述财务指标计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

  （４）每股净资产＝期末归属于母公司股东的股东权益／期末普通股股份总数；

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  （６）利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

  （７）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  （８）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  （９）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用；

  （１０）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数；

  （１１）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数。

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

  上述财务指标的计算方法如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益＝［Ｐ１＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

  单位：元

  注：２０１０年度金额系公司根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），将广告费、路演费、上市酒会费等上市相关费用５，８０１，４６０．００元计入本年损益形成的非经常性损益项目。

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为７９４．９４万元、５１０．３６万元和３，９４５．８４万元。２００９年非经常性损益主要为公司收到的政府补助１，１５６．６６万元。２０１０年非经常性损益主要为公司非流动资产处置收益２２１．０９万元，收到的政府补助１，２７４．６８万元和上市相关费用５８０．１５万元。２０１１年非经常性损益主要为收到的政府补助４，７０６．１６万元。

  扣除非经常性损益后， ２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，归属于母公司所有者的净利润分别为６，０８８．１０万元、７，０７０．５７万元和３，８９０．４１万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

  二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

  ２、假设本期债券的募集资金净额为４．３亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  ３、本次募集资金拟将全部资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  ４、假设公司债券于２０１１年１２月３１日完成发行。

  ５、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  （一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  （二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币４．３亿元公司债券。

  本期公司债券发行规模为２亿元人民币。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  公司将募集资金全额用于补充流动资金，具体系以下原因：

  １、公司日常经营需要更多的营运资金支持

  目前中国的家电行业正处于蓬勃发展的时期，作为家电行业的配套行业，公司近几年一直保持着高速发展，从合并报表口径看，公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的营业收入分别为７１，８８３．７６万元、１１０，３０１．９１万元以及１１３，５０７．２２万元。随着营业收入的增长，公司的采购规模也在持续扩大，２００９年末和２０１０年末及２０１１年末，公司的应付账款分别为５，９１１．５４万元、７，５４０．３６万元和１１，４９６．１３万元。同时，大宗商品如钢材、铝锭和铜材的采购按照行业的交易惯例需要付款提货，形成垫资采购情形，导致公司材料采购支出大幅度增长，使得公司经营活动现金流量趋紧。同时随着首次公开发行股票募投项目的逐步完工，以及淳安本部和江苏徐州管业生产基地的陆续建成投产，公司对运营资金的需求将进一步增加。

  ２、公司加强研发投入、培育核心竞争力的需要

  家用制冷电器、家用空调器制冷管路及其延伸产品的生产，对于生产技术和生产经验的积累要求较高。特别是公司目前投产的“制冷用合金铝管路系统制造项目”以及正在积极推广的“平行流换热器制造项目”，均属于研发周期较长、研发投入较大、研发质量要求较高的募投项目。公司为提升产业整体创新性、强化核心竞争力，需不断加大研发投入。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司的负债结构

  为了降低公司的流动性风险，需要对公司债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。若本期公司债券能成功发行并按募集资金用途使用本次所募资金，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的０．００％增加至３６．３８％，流动负债占负债总额的比例由１００．００％降低至６３．６２％，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

  （二）公司短期偿债能力增强

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，流动比率由本次债券发行前的１．２３提高至１．８０。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步提升，短期偿债能力有较为明显的增强。

  （三）有利于锁定公司财务成本，降低融资成本

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

  综上所述，本次发行公司债券，将有效地调整公司资本结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

  第七节 备查文件

  一、本募集说明书摘要的备查文件

  １、发行人最近三年财务报告及审计报告；

  ２、保荐人出具的发行保荐书；

  ３、发行人律师出具的法律意见书；

  ４、浙江康盛股份有限公司２０１１年不超过４．３亿元公司债券信用评级报告；

  ５、债券持有人会议规则；

  ６、债券受托管理协议；

  ７、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  １、浙江康盛股份有限公司

  住 所：浙江省淳安县坪山工业园区１幢

  电 话：０５７１－６４８３７２０８

  传 真：０５７１－６４８３６５６０

  联系人：鲁旭波

  ２、浙商证券有限责任公司

  住 所： 杭州市杭大路１号

  电 话： ０５７１－８７９０３７６５、８７９０２０８２

  传 真： ０５７１－８７９０２７４９

  联系人： 周亮、华佳

  浙江康盛股份有限公司

  二〇一二年七月三日