证券时报多媒体数字报

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-022

  福建水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2012年6月29日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于6月24日以公司OA系统及E-mail方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：

  一、一致表决通过《关于注册成立莆田城厢建材仓储物流加工园项目法人公司的议案》

  根据公司发展规划及与莆田市城厢区人民政府签订的《莆田城厢建材仓储物流加工园项目投资框架协议书》，同意本公司并表子公司"福建省建福南方水泥有限公司"（以下简称"建福南方"）出资设立莆田城厢建材仓储物流加工园项目法人公司，项目公司有关情况如下：

  1、项目公司名称：福建省莆田建福建材有限公司（最终以工商注册名称为准）。

  2、注册资本金：暂定人民币5000万元，后续根据项目实际需要另行增资。

  3、由本公司并表子公司"建福南方"做为单一投资主体，新设公司为一人有限责任公司。

  4、项目公司治理安排，项目公司不设董事会，设执行董事（兼法定代表人）一名，由本公司副总经理江兴荣担任，总经理由现项目筹建处主任梁慈春担任，其它组成人员根据项目需要相应设置。

  5、项目情况简介

  项目拟按仓储物流区和生产加工区进行规划，分二期实施，主要规划建设年产2×150万吨水泥粉磨加工项目（规模暂定）、商品砼项目、配套建材物流仓储贸易项目（含铁路专用线）等。目前已完成土地勘测定界、土地预征、委托水泥及铁路设计院编制可研报告等相关工作，已完成前期投资约1350万元（主要是预征地费用）。

  6、项目具体投资方案待项目及配套铁路专用线可行性研究报告完成后另行提交建福南方及本公司董事会审议确定。

  二、一致表决通过《关于注册成立福建顺昌炼石混凝土有限公司的议案》

  为实现公司延伸水泥产业链战略，寻求发展新路，利用公司在顺昌县区域内的水泥生产优势，同意公司在顺昌县成立混凝土项目公司，有关情况如下：

  1、项目公司名称：福建顺昌炼石混凝土有限公司（最终以工商注册名称为准）。

  2、注册资本金：暂定人民币1000万元，后续根据项目实际需要另行增资。

  3、由本公司做为单一投资主体，新设公司为一人有限责任公司。

  4、项目公司治理安排：项目公司不设董事会，设执行董事（兼法定代表人）、总经理各一名。其它组成人员根据项目需要相应设置。

  5、项目的具体建设方案，待相关的前期工作完成后另行提交董事会审议。

  三、表决通过了《关于向实际控制人申请办理委托贷款（关联交易）的议案》

  本议案为关联交易，关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决。其他6位董事均表决同意。本议案详细情况，见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易的公告》。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2012年6月29日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-023

  福建水泥股份有限公司关于向实际控制

  人申请委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●交易内容:福建水泥股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第六届董事会第二十次会议审议通过《关于向实际控制人申请办理委托贷款（关联交易）的议案》, 同意公司向本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称"能源集团"）申请2亿元人民币的委托贷款用于补充流动资金及经营周转，贷款期限1年，贷款年利率6.2%，手续费率为1.016%/年，由能源集团委托其控股子公司福建省能源集团财务有限公司（以下简称"能源财务公司"）给本公司发放贷款。

  ● 关联人回避事宜:与关联交易有利害关系的关联董事郑盛端、薛武、林德金三位董事均回避表决。

  ●交易对上市公司的影响: 本次交易系公司经营活动所需及经营周转安排所致，且贷款利率低于金融机构同期基准利率水平及委托贷款手续费亦处于金融机构同类业务的正常水平，不存在损害其他股东利益的情形。

  一、关联交易概述

  1、经于2012年6月29日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过， 同意公司向本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称"能源集团"）申请2亿元人民币的委托贷款用于补充流动资金及经营周转，贷款期限1年，贷款年利率6.2%，手续费率为1.016%/年，由能源集团委托其控股子公司福建省能源集团财务有限公司（以下简称"能源财务公司"）给本公司发放贷款。

  2、能源集团为本公司实际控制人、能源财务公司为能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

  3、公司第六届董事会第二十次会议审议了《关于向实际控制人申请办理委托贷款（关联交易）的议案》，三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决；六位非关联董事进行了审议表决,均表决同意该项议案。本次关联交易无需经过有关部门批准。

  4、董事会授权公司总经理高嶙先生与能源集团、能源财务公司签订相关委托贷款合同。

  二、关联方介绍

  1、关联方1：能源集团简介

  福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称"福建建材控股"，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建材控股作为能源集团全资子公司。能源集团住所：福州市省府路1号，法定代表人隋军，注册资本金40亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011年末资产总额369.2亿元，营业收入超过240亿元，居2011年福建百强企业第13位，并进入中国企业500强行列。

  截至本次交易为止，含本次委托贷款在内，公司共向能源集团借入资金2亿元。

  2、关联方2：能源财务公司介绍

  能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。自上述协议签订至本次交易为止，公司共向能源财务公司借入资金7000万元。本次委托贷款的手续费将由本公司向能源财务公司支付。

  本次的委托贷款2亿元不属于上述协议之3亿元的综合授信额度范围内。

  三、关联交易定价政策

  本次关联交易价格，遵循市场价格原则，并参考了公司同类关联交易之定价政策，即公司融资成本参考央行同期贷款基准利率（6.31%）和《本公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》规定的年担保费率（1%）之和（7.31%）的水平。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  当前，正直公司项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）用款和债务还贷高峰，公司资金状况极度紧张。通过本次借入资金，可缓解公司资金紧张状态，力保项目建设按计划推进。

  公司认为，鉴于当前经济环境下，公司借助能源集团的融资平台及能源财务公司的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司经营活动所需及经营周转安排所致，且贷款利率低于金融机构同期基准利率水平及委托贷款手续费亦处于金融机构同类业务的正常水平，不存在损害其他股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  本议案事前经公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣审查，并参与了表决。公司独立董事认为，公司目前确实需要资金支持，本次委托贷款之关联交易为公司正常经营行为，符合公司利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表意见如下：

  1、公司借入资金利率低于金融机构同期基准利率水平及委托贷款手续费亦处于金融机构同类业务的正常水平，不会损害公司及中小股东利益。

  2、能源财务公司作为本次委托贷款的被委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司2011年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务在内的《金融服务协议》。

  3、本次交易内容符合商业规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

  3、独立董事对委托贷款之关联交易的意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2012年6月29日