证券时报多媒体数字报

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-021

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2012年6月26日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2012年7月2日上午10点30分在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了四项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

  一、审议通过《关于设立贵州金贵矿业有限公司的议案》；

  同意公司与贵州省地质矿产勘查开发局一0三地质大队（以下简称"一0三地质大队"）共同出资设立贵州金贵矿业有限公司（暂定名，以工商局核准名称为准，以下简称"金贵矿业"），以获取松桃县太平锰矿和松桃县平土锰矿的探矿权，并进行矿山的后续勘察开发。金贵矿业注册资本为2000万元，公司以现金出资1200万元，占60%的股权；一0三地质大队以现金出资800万元，占40%的股权。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《关于公司与长沙矿冶研究院有限责任公司签订国有土地使用权租赁合同的议案》；

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）：《金瑞新材料科技股份有限公司关交易公告》（临2012-022）。

  本项议案为关联交易，关联董事朱希英、王晓梅和覃事彪回避了本项议案的表决。

  此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  三、审议通过《关于公司与长沙矿冶研究院有限责任公司签订房屋租赁协议的议案》；

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）：《金瑞新材料科技股份有限公司关交易公告》（临2012-022）。

  本项议案为关联交易，关联董事朱希英、王晓梅和覃事彪回避了本项议案的表决。

  此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  四、审议通过《关于公司转让持有的湖南金能科技股份有限公司15%股权的议案》；

  根据公司发展战略要求，公司将集中资金做强做大具有一定竞争优势的产业，从那些不具备竞争优势和与主业关系不大的行业中逐步退出，同意公司将持有的湖南金能科技股份有限公司15%股权按现行法律法规的规定及相关程序进行转让，并授权公司经理层负责办理相关具体事宜。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二○一二年七月三日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-022

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概况

  2012年7月2日，公司与长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称"长沙矿冶院"）在平等、自愿、协商一致的基础上，分别签订了《国有土地（出让地）使用权租赁合同》及《房屋租赁协议》，长沙矿冶院同意将名下拥有使用权的10宗土地和其所有的部分办公、生产用房继续出租给本公司。

  2、关联关系

  长沙矿冶院持有公司41.34%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长沙矿冶院属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

  3、公司董事会表决情况

  公司第五届董事会第九次会议对上述关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共9人，其中，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了上述议案的表决，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过上述关联交易事项。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  长沙矿冶研究院有限责任公司

  成立时间： 1955年6月30日

  注册地点： 湖南省长沙市麓山南路966号

  注册资本： 1,414,989,800元

  法定代表人： 朱希英

  公司类型： 一人有限责任公司

  经营范围是：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价。

  主要财务数据：截止2012年5月31日，总资产为261,653.83万元，净资产112,562.93万元，资产负债率56.98%，2012年1~5月实现营业收入49,328.93万元，净利润940.32万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  1、长沙矿冶院名下的10宗土地：

  此10宗土地原为国家划拨给长沙矿冶院的划拨地，在公司长沙矿冶院改制之后，长沙矿冶院以缴纳土地出让金的方式取得了上述土地的使用权，转为出让地。本公司1999年企业股份制改造时与控股股东长沙矿长沙矿冶院签署了《关于国有出让土地使用权租赁协议》，取得了该10宗土地的使用权，总面积32363.365平方米。

  2、租赁的部分长沙矿冶院名下房产

  该部分房屋为长沙矿冶院所属房产，分为办公用房和生产用房， 总共面积为4967.33平方米。目前为本公司租用的办公用房和生产用房。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  一）《国有土地（出让地）使用权租赁合同》：

  1、交易双方：甲方：长沙矿冶研究院有限责任公司，乙方：金瑞新材料科技股份有限公司

  2、交易标的：甲方同意将名下拥有使用权的10宗土地出租给乙方，总面积32363.365平方米。

  3、租赁期限：本合同项下的土地的租赁期限为3年，自2012年1月1日始至2014年12月31日止。

  4、租金标准：每年的1月1日至12月31日 为一租赁年度，第一租赁年度（即2012年1月1日至2012年12月31日止）土地租金标准为每月4.3元/平方米，2012年度租金为：1,669,949.634元。

  5、租金支付方式和时间：每一租赁年度结束前一次性付清。

  6、定价政策：根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上参照市场行情协商确定。

  二）《房屋租赁协议》

  1、交易双方：甲方：长沙矿冶研究院有限责任公司，乙方：金瑞新材料科技股份有限公司

  2、交易标的：甲方所属房屋，分为办公用房和生产用房， 总共面积为4967.33平方米。

  3、租赁期限：租赁期限为3年，即从2012年1月1日起至2014年12月31日止。 租赁期满，双方若无书面异议，租赁自动续期，每次续期为 3 年。

  4、租金标准：办公用房租金：每月20元/m2；生产用房租金：每月14元/m2；月租金：85,291.82元，年租金为：1,023,501.84元。租赁期间，因租赁用途、租赁面积、租期等发生变动，经双方协商一致，及时进行核定。

  5、租金支付方式和时间：租金按租赁季度预（支）付结算，乙方应于每季末所在月的20日以前向甲方支付下（当）季度租金。

  6、定价政策：根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上参照市场行情协商确定。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述两项关联交易涉及的土地和房屋，目前均由上市公司正常租赁使用，为公司生产、办公所用土地及房产，交易标的均为公司2011年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度日常关联交易的议案》中披露的租赁长沙矿冶院的土地和房产，2012年度土地及房屋租赁关联交易金额预计为150万元。本次关联租赁协议签署后，因关联交易价格上涨，关联交易金额增加到269.35万元，超过了2012年度日常关联交易土地及房屋租赁关联交易预计值，故上述两项关联交易需要重新提交公司董事会审议通过。

  六、独立董事的意见

  1、公司与长沙矿冶研究院有限责任公司签订《国有土地（出让地）使用权租赁合同》、《房屋租赁协议》的关联交易事项是由于上述关联交易超出了公司2012年度日常关联交易土地及房屋租赁预计金额，我们认为上述关联交易符合公司正常经营的需要，是在各方自愿、协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则。关联交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；我们同意该项关联交易。

  2、上述关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避了上述关联交易事项的表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、公司与长沙矿冶院《国有土地（出让地）使用权租赁合同》及《房屋租赁协议》。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2012年7月3日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2012-020

  金瑞新材料科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示：

  本次会议不存在否决或修改提案的情况

  本次会议召开前不存在补充提案的情况

  二、会议召开和出席情况

  金瑞新材料科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年7月2日上午9:00在公司学术楼六楼七会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长朱希英先生主持，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份数67,164,617股，占公司总股本的41.96%。公司全体董事及部分监事、高级管理人员出席了会议，湖南启元律师事务所律师到会见证，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  表决结果：同意67,164,617股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

  表决结果：同意67,164,617股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  四、律师见证意见

  湖南启元律师事务所律师出席并见证了本次股东大会的全过程，并出具了法律意见书，认为：

  本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年度第二次临时股东大会会议决议；

  2、湖南启元律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三日