本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议书面通知于２０１２年６月２５日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于２０１２年６月２９日上午９：００在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，由董事长吴华春先生主持，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０年制定）等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
１、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司章程＞的议案》；
为进一步规范公司行为，根据中国证监会和深圳证券交易所有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对公司章程进行修订，并决定将修改后的《兴业皮革科技股份有限公司章程修正案》及时在相关部门登记备案。
修改的具体内容详见本公告附件１；
修订后的《兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
２、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了关于修订《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；
《兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
３、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
４、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
５、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
６、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
７、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
８、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
９、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
１０、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》
为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金，该部分超募资金补充流动资金后将主要用于归还银行贷款。
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事和保荐机构分别就本次使用部分超募集资金永久性补充流动资金发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于聘任吴美莉女士担任公司副总裁的议案》。
根据《兴业皮革科技股份有限公司章程》规定，经总裁孙辉跃先生提名，聘任吴美莉女士（详细简历见本公告附件２）为公司副总裁，与本届董事会任期一致。
公司独立董事对本次聘任副总裁发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１２、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则＞的议案》
《兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１３、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１４、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１５、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》。
《兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１６、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１７、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１８、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１９、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２０、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２１、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２２、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２３、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２４、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度＞的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２５、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司向中国招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度的议案》。
公司决定向招商银行股份有限公司泉州分行申请总额１２０００万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，期限自２０１２年７月至２０１３年７月止。
２６、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司晋江分行申请综合授信额度的议案》。
公司决定向中国建设银行股份有限公司晋江支行申请总额１２０００万（壹亿贰仟万元整）的综合授信（贸易融资）额度，期限自２０１２年７月至２０１３年７月止。
２７、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司安海支行申请综合授信额度的议案》。
公司决定向中国工商银行股份有限公司安海支行申请总额１２０００万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，期限自２０１２年８月至２０１３年８月止。
２８、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于２０１２年７月１９日上午９：３０在公司办公楼二楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
三、备查文件：
１、公司第二届董事会第七次会议决议；
２、关于本次会议相关议案的独立董事意见；
３、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；
４、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
２０１２年６月２９日
附件１：
章程修改内容如下：
| 序 号 | 条 款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| １ | 原章程第９条。 | 第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。 | 第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| ２ | 在原章程第９条后新增加１条作为第１０条，其他条款依次顺延。 | | 第１０条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。 |
| ３ | 在原章程第１９条后新增加１条作为第２１条，其他条款依次顺延。 | | ６、福建润亨投资有限公司持有５５８万股，占公司股份总额的２．３３％；
７、社会公众股股东持有６０００万股，占公司股份总额的２５％。 |
| ４ | 原章程第２６条，顺延为第２８条。 | 第２６条 公司因本章程第２４条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第２４条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起１０日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在６个月内转让或者注销。
公司依照第２４条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的５％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当１年内转让给职工。 | 第２８条 公司因本章程第２６条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第２６条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起１０日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在６个月内转让或者注销。
公司依照第２６条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的５％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当１年内转让给职工。 |
| ５ | 原章程第３１条，顺延为第３３条。 | 第３１条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第３３条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| ６ | 原章程第３２条删除，其他条款依次顺延。 | 第３２条 股东名册需记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 | |
| ７ | 原章程第４２条，顺延为第４３条。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| ８ | 原公司章程第４３条顺延为第４４条。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 |
| ９ | 原公司章程第４５条顺延为第４６条。 | 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过６个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过１年。
公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第４４条的规定。 | 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过６个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过１年。
公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第４５条的规定。 |
| １０ | 原公司章程第４６条顺延为第４７条。 | 第４６条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
关联交易金额占公司了近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易，股东大会授权董事会决定。” |
| １１ | 原公司章程第４７条顺延为第４８条。 | （六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | （六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| １２ | 原公司章程第５０条顺延为第５１条。 | （五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| １３ | 原章程第５１条顺延为第５２条。 | 第５１条 本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董事会在会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、通讯表决或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | （十二）对中小投资者权益有重大影响的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 |
| １４ | 原公司章程第５６条顺延为第５７条。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总额的１０％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| １５ | 原公司章程第６０条顺延为第６１条。 | 除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第５９条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第６０条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| １６ | 原公司章程第７９条顺延为第８０条。 | （六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| １７ | 原公司章程第８１条顺延为第８２条。 | 第８１条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第８２条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会福建证监局及深圳证券交易所报告。 |
| １８ | 原公司章程第８６条顺延为第８７条。 | 第８６条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 | （三）股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的１／２以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第８５条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上通过方为有效。 |
| １９ | 原公司章程第９０条顺延为第９１条。 | 第９０条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 |
| ２０ | 原公司章程第９１条顺延为第９２条。 | 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 | （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。
（二）股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 |
| ２１ | 原公司章程第１０５条顺延为第１０６条。 | 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。 |
| ２２ | 删除原章程第１０６条，以他条款依次顺延。 | 第１０６条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。 | |
| ２３ | 原章程第１１６条。 | 第１１６条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第１１６条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 |
| ２４ | 在原章程第１１６条后面新增加１条作为第１１７条，其他条款依次顺延。 | | 第１１７条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后，及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| ２５ | 原公司章程第１１９条顺延为第１２０条。 | 第１１９条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第１２０条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 |
| ２６ | 原公司章程第１２４条顺延为第１２５条。 | （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在５家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| ２７ | 原公司章程第１２５条顺延为第１２６条。 | ６、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | １２、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| ２８ | 原公司章程第１３０条顺延为第１３１条。 | （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| ２９ | 原公司章程第１３６条顺延为第１３７条。 | （五）决定公司投资不足１０００万元的研发项目；
（六）董事会授予的其他职权。 | （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| ３０ | 原公司章程第１４９条顺延为第１５０条。 | 公司设副总裁两名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总裁若干名、财务负责人１名、董事会秘书１名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| ３１ | 原公司章程第１５０条顺延为第１５１条。 | 第１５０条 本章程第１０４条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第１０７条关于董事的忠实义务和第１０８条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第１５１条 本章程第１０５条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第１０７条关于董事的忠实义务和第１０８条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| ３２ | 原公司章程第１５３条顺延为第１５４条。 | （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 | （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| ３３ | 删除原章程第１５４条，其他条款依次顺延。 | 第１５４条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | |
| ３４ | 原章程第１５８条。 | 第１５８条 公司副总裁任期三年，连聘可以连任。副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。 | 第１５８条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司副总裁任期３年，连聘可以连任。
副总裁协助总裁开展工作并对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 |
| ３５ | 原章程第１６１条。 | 第１６１条 本章程第１０４条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第１６１条 本章程第１０５条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| ３６ | 原章程第１６９条。 | 第１６９条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中一人为职工监事。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第１６９条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中１人为职工代表监事。
监事会设监事会主席１名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
（下转D14版）
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