证券时报多媒体数字报

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-042

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于完成工商变更登记手续的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"、"日海通讯"）2011年度股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本，同时变更公司经营范围。

  日前，公司注册资本及经营范围变更事项已经获得深圳市经济贸易和信息化委员会批准，并办理完毕工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。公司变更后的工商登记事项如下：

  注册资本：20,000万元

  经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营）；广播通信铁塔及桅杆系列产品的生产经营（生产仅限分公司经营）；通信工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；钢结构工程安装施工。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2012年6月29日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-043

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年6月29日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十二次会议。会议通知等会议资料于2012年6月19日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》。同意公司全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司出资1645万元与陈志平先生合资成立控股子公司--深圳市纬海技术有限公司（暂定名，以工商登记为准），深圳市日海通讯设备有限公司持有深圳市纬海技术有限公司82.25%的股权。同意以2012年6月30日为基准日，将公司数据中心业务相关的资产及负债以账面值转让给深圳市纬海技术有限公司。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  《关于全资子公司投资设立控股子公司的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

  公司将数据中心业务转让给深圳市纬海技术有限公司的详细情况将在转让完成时另行披露。

  二、审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》。同意公司以自有资金换汇，出资1万元港币在香港特别行政区设立全资子公司。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  《关于在香港设立全资子公司的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2012年6月29日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-044

  深圳日海通讯技术股份有限公司关于

  全资子公司投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"、"日海通讯"）的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称"日海设备"）拟以自有资金人民币1645万元出资，与陈志平先生在广东省深圳市设立控股子公司--深圳市纬海技术有限公司（暂定名，以工商登记为准。以下简称"纬海技术"）。

  本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司《章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会审议。

  公司与陈志平先生不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。

  本次对外投资事项不构成重大资产重组。

  二、投资各方情况介绍

  （一）深圳市日海通讯设备有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层

  注册资本：8992万元人民币

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。

  法定代表人：王文生

  （二）陈志平先生

  身份证号：5110021964********

  住址：广东省深圳市

  三、纬海技术的基本情况

  （一）纬海技术拟注册在广东深圳市，注册资本2000万元，其中，日海设备出资1645万元，出资比例为82.25%；陈志平先生出资355万元，出资比例为17.75%。

  （二）纬海技术的经营范围为：从事通讯产品的研发，生产经营通讯配线设备、户外设施、数据中心基础设施、楼宇智能化系统、机房配电产品、网络设备及相关集成，并从事上述产品的工程服务。（暂定，以工商登记为准）

  四、投资协议的主要内容

  （一）双方出资：日海设备以自有资金出资，出资金额为人民币1645万元，占注册资本的82.25%；陈志平先生以现金出资，出资金额为人民币355万元，占注册资本的17.75%。投资各方应在公司成立时一次性缴足。

  （二）经营管理：纬海技术正式成立后，聘任陈志平先生担任公司总经理，负责公司的日常经营管理，并承担相应的经营管理责任。

  （三）股权激励条款：双方确定2012年-2015年（考核期）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），若考核期间，纬海技术的业绩满足考核指标的要求，则日海设备同意陈志平先生在考核期满后的两年内有权以约定的方式及价格认购日海设备所持有的纬海技术15.25%的股权（以下简称"激励股权"）。

  （四）股权回购条款：陈志平先生认购激励股权后，若纬海技术业绩达到相应考核指标，有权要求日海设备回购其所持股权，但每年可以要求日海设备回购的股权不得超过其首次提出股权回购要求时所持股权的三分之一。

  （五）协议生效：自双方签字盖章之日并经日海通讯董事会审议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的：随着移动互联网和信息技术的发展，三网融合的逐步推进，互联网运营商、广电集团积极部署宽带网络，国家电网、铁路等专网业务的规模逐步扩大，数据中心业务将成为公司业务发展的新的增长点，而数据中心业务面对的客户群体和运营模式与公司目前的电信运营商客户及模式有所不同，公司通过纬海技术独立经营数据中心业务，以利于数据中心业务快速增长。纬海技术成立后，公司以2012年6月30日为基准日，将目前数据中心业务的资产及负债按账面值转让给纬海技术，公司数据中心的业务团队将转入纬海技术。

  （二）存在风险：纬海技术的业务成长存在不确定性。

  （三）对公司的影响：纬海技术的资产负债及损益将纳入公司合并报表范畴。

  六、备查文件

  （一）日海通讯第二届董事会第二十二次会议决议

  （二）《深圳市日海通讯设备有限公司及陈志平先生关于深圳市纬海技术有限公司15.25%的股权之股权激励协议》

  公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2012年6月29日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-045

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于在香港设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"、"日海通讯"）拟以自有资金换汇，出资1万元港币在香港特别行政区设立全资子公司。

  本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司《章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会审议。在香港设立子公司须报请深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等相关政府部门备案（批准）后方可实施。

  本次对外投资事项不构成关联交易。本次对外投资事项不构成重大资产重组。

  二、投资各方情况介绍

  本公司是香港子公司的唯一股东，无其他投资主体。

  三、拟设立香港公司的基本情况

  （一）公司名称：日海通讯香港有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

  （二）注册资本：1万元港币，公司出资比例100%。

  （三）资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金兑换外汇，作为对香港子公司投资的资金来源。

  （四）拟定经营范围（以最终注册为准）：进出口贸易；国际市场合作开发；对外投资等。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的：在香港设立子公司，有利于海外市场的开展。

  （二）存在风险：香港的法律体系与内地存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应。

  五、备查文件

  （一）日海通讯第二届董事会第二十二次会议决议

  公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2012年6月29日