证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０２２

广东九州阳光传媒股份有限公司

关于董事、监事、高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事李学锋先生、陈广超先生、郭杨根先生以及独立董事丑建忠先生提交的书面辞职报告，由于工作原因，李学锋先生申请辞去董事及总经理职务，陈广超先生和郭杨根先生申请辞去董事职务；丑建忠先生由于个人原因申请辞去独立董事职务。李学锋先生辞职后不再担任公司任何职务，拟在公司实际控制人广州日报社处任职；郭杨根先生辞职后仍在公司全资子公司广东广报传媒印务有限公司担任总经理职务和参股公司华美洁具有限公司担任副总经理职务。

为了便于董事会正常开展工作，以上四位董事的辞职报告将自股东大会选举产生新任董事后生效，总经理辞职报告自到达董事会后生效。

同时，公司监事会收到监事夏阳先生、邓关月女士提交的书面辞职报告，由于工作原因，夏阳先生、邓关月女士辞去公司监事职务，夏阳先生、邓关月女士辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，夏阳先生、邓关月女士的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产出的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的相关规定，履行监事职务。

在此，公司对丑建忠先生、李学锋先生、陈广超先生、郭杨根先生、夏阳先生、邓关月女士在任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

二○一二年六月二十九日

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０２３

广东九州阳光传媒股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议，于２０１２年６月２９日下午１３：００，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室公司会议室召开。会议通知于２０１２年６月２５日以电子邮件的形式发出，会议应到董事九人，实到八人，独立董事刘锦湘先生因公务外出未能出席，全权委托独立董事刘国常先生行使表决权。会议由董事长乔平先生主持，公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司大洋广告公司签订＜社区灭蚊灯箱广告独家代理协议＞补充协议的议案》

公司第七届董事会第十八次会议审议通过公司全资子公司大洋广告有限公司与广东高奇福鑫宇广告有限公司（以下简称“高奇福公司”）有关社区灭蚊灯箱的合作项目（详见公司于２０１１年１１月１５日披露于巨潮网的《第七届董事会第十八次会议决议公告》）。为项目实际履行需要，经双方共同协商，董事会同意在原协议基础上，签订《补充协议》及相关法律文件，确定２０１２年公司接收的具体灯箱数量为２８０个，支付的代理费用为２３０万元。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司广报经营吸收合并报刊发行公司的议案》

董事会同意全资子公司广州日报报业经营有限公司根据经营业务需要，对其现有的发行业务部门和下属全资子公司广州市报刊发行有限公司进行业务整合和架构重组、吸收合并，并设立“广州日报报业经营有限公司发行分公司”。原广州市报刊发行有限公司的所有债权债务由广州日报报业经营有限公司承继。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司广报经营向银行申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司全资子公司广州日报报业经营有限公司向工商银行大德路支行、交通银行花园支行、中信银行环市支行各申请人民币１亿元免担保、免抵押综合授信额度，授信期限一年。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度下半年日常关联交易计划的议案》

公司董事乔平先生、董事陈广超先生因在本公司实际控制人处任职，在本议案表决时进行了回避。《２０１２年度下半年日常关联交易计划》已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交公司股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司名称、经营范围及公司注册资本的议案》

鉴于公司已经完成重大资产重组实施，公司注册资本增至６９２，００２，６４０元，公司董事会同意变更公司注册资本为６９２，００２，６４０元；同时为公司未来发展需要，董事会同意变更现有的公司名称为“广东广州日报传媒股份有限公司”（英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄａｉｌｙ Ｍｅｄｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）；变更公司经营范围为：设计、制作、 代理国内各类广告业务、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除危化品）、服装、书报刊、纸张。”

该议案需提交公司股东大会审议。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

《公司章程》（修订案）具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交公司股东大会审议。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补选公司董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第七届董事会提名委员会审查通过，董事会同意补选谢奕先生、梁泉先生、赵文华女士、赵梦菲女士为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件），任期与第七届董事会任期一致。

公司董事会董事兼任公司高级管理人员及职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的方式选举，将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请公司总经理的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘请赵文华女士为公司新任总经理，任期与第七届董事会任期一致。该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜分红管理制度＞的议案》

《分红管理制度》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交公司股东大会审议。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划》

《关于公司未来三年股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司股东大会审议。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于２０１２年７月１９日（星期四）上午九点半开始，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，会期半天。（《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

二○一二年六月二十九日

附件：董事候选人简历

谢奕先生：１９６４年１２月出生，籍贯广东汕头。上海复旦大学本科毕业，文学学士，主任记者。１９８７年８月－２００４年４月曾任广州日报社政文部、《广州青年报》、广州日报社体育部记者，广州日报社总编室副主任、夜编中心副主任、体育新闻中心副主任，足球报总编辑。２００４年４月－２００７年１１月任广州日报社社长助理、兼任体制改革领导小组办公室副主任、品牌战略运营中心主任。２００８年３月－２０１１年１１月先后担任广州日报社副社长、社委，临时党委委员、管委会委员，集团编委会副总编辑、广州日报社副总编辑。２０１１年１１月至今任广州日报报业集团党委委员、管委会委员，集团编委会副总编辑、广州日报社副总编辑。

本人与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。本人未持有上市公司的股份。本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁泉先生：１９６８年１１月出生，籍贯广东肇庆。上海交通大学研究生毕业，工学博士，高级工程师，广州市杰出专家，享受国务院政府特殊津贴。１９９６年４月进入广州日报社，曾任广州日报社技术处处长、总工程师、广州日报报业集团团委书记、广州日报大洋网总裁、广州日报社新媒体事业部总经理、广州日报求职广场网总经理、广州日报社社长助理，期间还曾由广州日报社派出担任过广州市交互式信息网络有限公司副总经理以及清远建北（集团）股份有限公司副董事长兼总经理。２００９年６月任广州日报社社委、副社长，２０１０年７月任广州日报报业集团临时党委委员、管委会委员、广州传媒控股有限公司临时党委委员、副总经理。２０１１年１１月至今任广州日报报业集团党委委员、管委会委员、广州传媒控股有限公司临时党委委员、副总经理。

本人与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。本人未持有上市公司的股份。本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵文华女士：１９６８年１１月出生，籍贯山西太原。西安交通大学研究生毕业，管理学博士，副研究员。１９９８年９月－２０００年１０月广州日报报业集团博士后工作站博士后，１９９４年５月－２０１２年６月期间，曾任太原理工大学机械系助教，广州市大洋连锁店总经理助理，广州市报刊发行公司总经理助理、总经理，广州日报社发行处处长，广州日报社行政管理中心主任，广州日报报业集团办公室主任，广州日报社社长助理等职务。

本人与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本人未持有上市公司的股份。本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵梦菲女士：１９７５年３月出生，籍贯安徽无为。上海财经大学本科毕业，学士学位，会计师。１９９７年７月－２００６年３月曾任广州日报社计财处会计，彩色印务有限公司、广州新闻服务中心记者乡村俱乐部、广州英文早报、广州商报、赢周刊及信息时报财务总监、广州日报社计财处处长助理。２００６年３月－２０１０年８月任信息时报社副社长，２０１０年８月－２０１１年１２月任广州日报社计财处副处长，２０１１年１２月－２０１２年４月任广州日报社计财处处长，２０１２年４月至今任广州日报报业集团财务部主任。

本人与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。本人未持有上市公司的股份。本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０２４

广东九州阳光传媒股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议，于２０１２年６月２９日（星期五）下午１５点，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室会议室召开。会议通知于２０１２年６月２５日以电子邮件的形式发出，会议应到监事３人，亲自参会监事２人，监事会主席夏阳先生因出差未能出席，全权委托邓关月女士负责召集和主持，并代为行使表决权。本次会议由邓关月女士主持，公议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事认真审议并通过了如下议案：

３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于补选公司第七届监事会监事候选人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，与会监事一致同意补选刘芳女士、屈宛君女士为公司第七届监事会监事候选人（简历见附件），任期与第七届监事会一致。

公司最近二年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的方式选举，将对监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司

监 事 会

二○一二年六月二十九日

附件：监事候选人简历

刘芳女士：１９６５年３月出生，籍贯江苏建湖，毕业于广东省高等教育自学考试大学本科。１９８５年７月－２０１０年６月曾任广州军区司令部技术局技术员、助理工程师，中共广州市东山区纪委办公室副主任、纪检监察室主任兼信访室主任、常委，中共广州市越秀区纪委常委、办公室主任，中共广州市海珠区纪委常委、副书记。２０１０年６月－２０１１年１１月，任广州日报报业集团临时党委委员、集团管委会委员、临时纪律检查委员会委员、书记。２０１１年１１月至今任广州日报报业集团党委委员、集团管委会委员、纪律检查委员会委员、书记。

本人与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。本人未持有上市公司的股份。本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

屈宛君女士：１９６３年７月出生，籍贯广东番禺，毕业于广州市财贸管理干部学院会计系，大专学历。１９８３年８月进入广州日报社工作，历任计财处会计，大洋广告公司办公室副主任，广州日报社计财处处长助理，兼任共鸣杂志社、足球报、岭南少年报、广州英文早报、共鸣杂志社、广州大洋传媒有限公司财务部经理及羊城地铁报财务总监；２０１０年１２月－２０１２年４月，任纪检监察审计部审计员；２０１２年４月至今任广州日纪检监察审计部副主任兼审计室主任。

本人与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。本人未持有上市公司的股份。本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０２５

广东九州阳光传媒股份有限公司

２０１２年度下半年日常关联交易计划公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年５月２８日，本公司完成重大资产重组标的资产的工商过户手续，广州日报报业报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司及广州日报新媒体有限公司成为本公司的全资子公司，本公司的关联人范围及关联交易内容发生变动。

鉴于本公司已对外披露截止２０１２年６月３０日的２０１２年度日常关联交易计划（详见公司４月２４日披露于巨潮网的公告《２０１２年度日常关联交易计划》），现结合本公司重大资产重组之后的具体情况，预计２０１２年７月１日至２０１２年１２月３１日发生日常关联交易金额如下：

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

广州日报社及其附属企业

（１）广州日报社

法定代表人：汤应武

注册资本：人民币１亿元

注册地点：广州市人民中路同乐路１０号

经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告

（２）预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社附属企业的基本情况：

2、与关联方的关联关系说明

重大资产重组完成后广州传媒控股有限公司是本公司的控股股东，广州传媒控股有限公司为广州日报社的全资子公司，广州日报社是本公司的实际控制人，广州日报社及其附属企业与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

本公司认为上述广州日报社及其附属企业关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策、定价依据及交易结算

公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格。

（二）以下关联交易系公司与关联方确定的交易内容和交易的定价原则，属正常的生产经营所需。本公司与广州日报社及其附属其他企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：

１、授权经营和广告发布

根据广州日报社与广州日报报业经营有限公司于２０１０年１０月２８日签订的《广州日报》授权经营协议和《广州日报》广告发布协议，从２０１０年５月３１日起，广州日报社授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。广州日报报业经营有限公司因业务需要可将《广州日报》报纸经营性业务整体或部分授权广州日报报业经营有限公司的全资子公司、控股公司，及在广州日报社书面同意的情况下授权给广州日报报业经营有限公司的其它关联企业经营。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广州日报报业经营有限公司根据《广州日报》每月见报广告收入总额向广州日报社支付广告发布费，作为对广州日报社从事采编工作的补偿，比例为当月见报广告收入的２０％。

根据广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报社、岭南少年报社、广州文摘报社和共鸣杂志社分别与广州大洋传媒有限公司于２０１０年１０月２８日签订的授权经营协议和广告发布协议，从２０１０年５月３１日起，上述报社／杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营与该报／杂志相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用其商号。广州大洋传媒有限公司按照每年４０万元向上述报社／杂志社分别支付广告发布费。

根据足球报社、羊城地铁报社分别与广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司于２０１０年１０月２８日签订的授权经营协议和广告发布协议，从２０１０年５月３１日起，上述报社授权广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司无限期独家排他经营与《足球报》、《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用其商号。广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司按照每年４０万元向上述报社分别支付广告发布费。

２、发行服务

根据广州日报报业经营有限公司下属子公司广州市报刊发行有限公司与信息时报社、广州《看世界》杂志社、南风窗杂志社签订的代理发行合同，广州日报报业经营有限公司下属子公司广州市报刊发行有限公司代理信息时报、广州《看世界》杂志社、南风窗杂志社发行业务。

３、印刷业务

本公司２００８年１０月２７日与广州日报社签订《承接印刷业务协议》，广州日报社将足球报等１３家单位的报纸委托本公司印刷，委托期自２００８年１１月２８日起至２０１３年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。

广州日报社、本公司、广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司、信息时报社、广州赢周刊传媒有限公司签订《＜承接印刷业务协议＞之补充协议》，自２０１０年５月３１日起，《承接印刷业务协议》具体合同条款的甲方广州日报社变更为广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司、信息时报社、广州赢周刊传媒有限公司，其他内容不变，《承接印刷业务协议》中甲方广州日报社的权利义务相应转由广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司、信息时报社、广州赢周刊传媒有限公司享有和履行。

重组交易完成后，本公司与广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司及其子公司之间的印刷等交易不再成为关联交易。本公司与信息时报社、南风窗杂志社、广州《看世界》杂志社之间的印刷等交易成为关联交易。

４、物业租赁及管理

本公司２００４年与广州日报社签订“房屋租赁协议”，向广州日报社租入位于广州市同乐路１０号的房屋１，０１５．７３平方米作为报纸印刷厂房，租赁期自２００４年１月１日起至２００９年１２月３１日止，月租金为１３，８５９．０５元，租赁协议到期没有签订续租协议，场地仍在使用。

本公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司２００６年与广州日报社签订“房屋租赁协议”，向广州日报社租入８个商铺合共５３９．５４平方米作为连锁店的经营场所，租赁期至２０１１年２月２８日止，月租金３８，９５１．８０元。２０１１年３月１日就其中６个商铺合共３１８．９７平方米续签了租赁合同，租赁期至２０１４年２月２８日止，月租金２６，８３１．２０元。

本公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司２００４年与广州日报社签订“租赁协议”，向广州日报社租入位于广州市乡村记者俱乐部的房屋作为经营场所，租赁期自２００７年４月至２０１０年３月止，年租金为３００，０００元，租赁协议到期没有签订续租协议，场地仍在使用。２０１１年４月１日双方签订了续租协议，租赁期至２０１３年３月３１日止，年租金额不变。

本公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订“租赁协议”，向广州日报社租入广州市观绿路４３号２０１号房作为办公场所，自２００７年５月１日至２０１０年４月３０日止，月租金５，９２４．００元；租赁协议到期后续签协议，自２０１０年５月１日至２０１３年４月３０日止，月租金５，９２４．００元。租入广州市诗书路６３号作为办公场所，自２０１１年２月１日至２０１４年１月３１日，月租金１０，３７７元。

根据广州日报社与广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司签订的物业租赁合同，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司每年支付物业租赁费４８５万元。广州日报社与广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司尚未续签２０１２年度物业管理合同，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司下半年的物业管理费参照２０１１的收费标准预计。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，报刊的采编业务仍保留在广州日报社下。本公司与广州日报社及其下属八家报／杂志社存在广告发布关联交易。

２、本公司与关联方之间交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司根据预计的关联交易情况向公司第七届董事会第二十一次会议提交了《２０１２年度下半日常关联交易计划》的议案，作为公司独立董事，我们会前对公司２０１２年度下半年日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

六、备查文件

１． 第７届董事会第２１次会议决议

２． 独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司

二○一二年六月二十九日

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０２６

广东九州阳光传媒股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年７月日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第二十一次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：２０１２年７月１９日（星期四）上午９：３０开始

３． 会议期限：半天

４． 会议召开地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼１号会议室

５． 会议召开方式：现场召开（不采用网络投票方式表决）

６． 股权登记日：２０１２年７月１３日（星期五）

７． 会议出席对象

（１）截至２０１２年７月１３日下午３时收市时，登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的律师

二、会议审议事项

１．审议《公司２０１２年度下半年日常关联交易计划的议案》；

２．审议《关于变更公司名称、经营范围及公司注册资本的议案》；

３．审议《关于修改公司章程的议案》；

４．审议《关于补选公司董事的议案》；

非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）：

（1）、谢 奕

（2）、梁 泉

（3）、赵文华

（4）、赵梦菲

５．审议《关于补选公司监事的议案》（适用累积投票制进行表决）：

（１）刘 芳

（２）屈宛君

上述４、５两个议案采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

６．审议《关于制订<分红管理制度>的议案》

７．审议《关于公司未来三年股东回报规划》

上述议案已经第七届董事会第二十一次会议通过，董事、监事简历及相关内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第七届董事会第二十一次会议决议公告》。

三、出席会议登记办法

１． 登记方式：

（１）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、股东身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记（传真或信函在２０１０年６月１７日１７：００前送达或传真至公司证券部）。

２． 登记时间：２０１２年７月１６日－７月１８日（星期六、日除外）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

３． 登记地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室公司证券部。

四、其它事项

１． 会议联系方式

联系地址：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室（邮政编码：５１００３０）

联系电话：（０２０）８３５６９３３５／８３５６９３３１

传 真：（０２０）８３５６９３３２

联 系 人：公司证券部曾先生／谢小姐

２． 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

３． 出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

五、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此通知。

广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

二○一二年六月二十九日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）在下述授权范围内代表本人／本单位出席广东九州阳光传媒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

１． 委托人情况

①委托人姓名：

②委托人身份证件或营业执照号码：

③委托人股东账号：

④委托人持股数：

⑤委托人（签名或盖章）：

⑥委托期限：

２． 受托人（或代理人）情况

①受托人姓名：

②受托人身份证件号码：

３． 经委托人授权，受托人（或代理人）行使以下表决权：

（１）审议《公司２０１２年度下半年日常关联交易计划的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

（２）审议《关于变更公司名称、经营范围及公司注册资本的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

（３）审议《关于修改公司章程的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

（４）审议《关于补选公司董事的议案》（采用累积投票制）

非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）：

① 谢 奕 投票数：

② 梁 泉 投票数：

③ 赵文华 投票数：

④ 赵梦菲 投票数：

（５）审议《关于补选公司监事的议案》（采用累积投票制）

① 刘 芳 投票数：

② 屈宛君 投票数：

（６）审议《关于制订<分红管理制度>的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

（７）审议《关于公司未来三年股东回报规划》（同意□ 反对□ 弃权□）

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

受托人（或代理人）签名：

委托日期：

（备注：除议案（４）、（５）采用累积投票制度选举董事、监事，填写投票股数；议案（１）至（３）、议案（６）、（７），委托人应在授权委托书相应的“□”用 “√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

兹登记参加广东九州阳光传媒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名：

股东账户：

持股数：

出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期：

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０２７

广东九州阳光传媒股份有限公司

关于公司章程修订案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的实施结果，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发【２０１２】３７ 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１ 号）的相关规定，公司董事会拟对公司章程作如下修订：

１、第一章第三条原文为：

“公司注册名称：

中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”

现修改为：

“公司注册名称：

中文名称：广东广州日报传媒股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄａｉｌｙ Ｍｅｄｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”

公司章程名称相应修改为“广东广州日报传媒股份有限公司章程” ，公司章程第一章第一条的公司名称，也相应修改为“广东广州日报传媒股份有限公司”。

２、第一章第五条原文为：

“第五条 公司注册资本为人民币３５０，１６１，８６４元。”

就公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的实施结果，立信会计师事务所已于２０１２年６月６日出具了信会师报字［２０１２］第４１０２４９号《验资报告》，确认截至２０１２年５月２８日止，公司已经收到广州传媒控股有限公司以广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司各１００％股权作价认缴出资的新增注册资本人民币３４１，８４０，７７６元，变更后公司的注册资本为人民币６９２，００２，６４０．００，因此，公司章程现修改为：

“第五条 公司注册资本：人民币６９２，００２，６４０元。”

３、第二章第十二条原文为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、制作、代理国内各类广告业务、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除危化品）、服装、书报刊。”

现修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、制作、代理国内各类广告业务、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除危化品）、服装、书报刊、纸张。”

４、第三章第十五条原文为：

“第十五条 公司的股本总数为３５０，１６１，８６４股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值１．０元。”

现修改为：

“第十五条 公司的股本总数为６９２，００２，６４０股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值１．０元。”

５、第四章第七节第七十九条“下列事项由股东大会以特别决议通过：”，第（九）项之后增加一项作为第（十）项，原第（十）项变更为第（十一）项：

“（十）公司分红政策变更或调整；”

６、第四章第七节第八十条第二款“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： ”，第（八）项之后增加一项作为第（九）项，原第（九）项变更为第（十）项：

“（九）公司在报告期盈利但不进行现金分红的利润分配事项；”

７、第五章第二节第一百二十六条“独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：”，第（四）项之后增加两项作为第（五）、（六）项，原第（五）、（六）项变更为第（七）、（八）项：

“（五）公司分红预案；

（六）公司分红政策变更或调整；”

８、第五章第三节第一百三十二条“董事会行使下列职权：”第（十二）项之后增加一项作为第（十三）项，其后各项顺延：

“（十三）制订公司分红政策变动方案”

９、第八章第一节第二百一十九条第一款（五）项原文为：

“（五）每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

“（五）每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”

１０、第八章第一节第二百一十九条增加一款，作为第二款：

“因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。”

广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十九日