证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：浙商证券有限责任公司

  （注册地址：杭州市杭大路１号）

  募集说明书签署日：２０１２年7月3日

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》及《康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券受托管理协议》的约定。《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》、《康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于５０００张（以人民币１００元面额为一张）或交易金额不低于５０万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于５０００张且交易金额低于５０万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  二、本期债券评级为ＡＡ－级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为１１２，３９４．２２万元（２０１１年１２月３１日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为４０．０８％（母公司口径资产负债率为４２．１２％）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７，４３３．４１万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

  三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  四、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为ＡＡ－，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券评级为ＡＡ－，该评级结果表明本期债券安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  五、截至２００９年末、２０１０年末及２０１１年末，发行人应收账款余额分别为１１，７５２．６８万元和１９，５３３．４３万元和１９，３００．０３万元，存货账面价值分别为８，６４３．４７万元、２６，３１７．４９万元和２４，００５．７０万元，报告期内应收账款和存货余额大幅增加，尽管发行人应收账款余额９０％以上账龄均为一年以内，且主要客户系家电行业龙头企业，信誉较好，应收账款发生坏账的可能性较小，但随着公司生产销售规模的进一步扩大，若发行人不能有效控制应收款项的增长水平，或其主要客户群体因经营状况发生变化而导致其应收账款无法及时回收，将会给发行人造成回收风险。同时较大规模的存货也占用了发行人较多流动资金，若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

  发行人下游家电行业的主要客户基本都采用票据结算的方式来进行货款支付，随着发行人销售规模的不断扩大，应收款项余额也迅速增加。２０１０年以来，由于宏观货币政策趋紧，国内资金成本大幅上升，票据市场贴现率高企，因此发行人较２００８、２００９年度减少了票据贴现，导致经营性应收款项大幅增加；同时，随着近年来国家扩大内需的多项利好政策的先后推出，发行人销售增长迅速，采购规模也相应扩大，而其所需大宗材料如钢材和铝锭等按照行业的交易惯例都需要付款提货，导致发行人材料采购支出大幅度增长，使得发行人经营活动现金流量趋紧。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１０，３２１．５１万元、－２２，６６３．８４万元和６８．００万元。随着发行人加强应收账款的回收管理力度，调整采购结算方式、提高票据结算比例，以及募投项目投产逐渐产生效益，预计发行人经营活动现金流量状况将得到改善，但发行人仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

  六、随着发行人募投项目的陆续投产，项目效益逐渐显现。２００９年、２０１０年和２０１１年度铝制产品主营业务销售收入分别为５，５７５．７８万元、１９，１９０．７４万元和２６，１８２．０４万元，铝制产品项目收入快速增长。发行人“制冷用合金铝管路系统制造项目”和“年产１００万套标准件热交换器项目”实施进度符合预期；而募投项目“钢制冰箱管路系统节能降耗技改”因技改方案需进一步优化而未达到预定进度，和超募项目“年产３万吨冷箱冷柜用钢管项目”、“年产６０００吨铝板带项目”因考虑自身生产经营情况，以及客观天气原因导致开工延迟，项目建设有所延缓。部分项目延期可能导致发行人的募投项目无法如期产生效益，从而对本期债券的偿债保障产生一定的影响。

  七、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

  八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

  十、本公司已分别于２０１２年４月１０日、４月１９日正式公布了公司２０１１年年度报告与２０１２年第一季度报告，根据公司２０１１年年度报告与２０１２年第一季度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条件。

  十一、发行人控股股东、实际控制人陈汉康先生将其持有的发行人股票５，７７８万股（其中５，７７８万股为有限售条件流通股）质押给中航信托股份有限公司，为浙江润成投资管理有限公司与中航信托股份有限公司签订的《股票收益权转让及回购合同》提供担保。陈汉康先生已于２０１２年１月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。质押期限自２０１２年１月９日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。截至２０１２年６月１５日，陈汉康先生共计持有发行人股票５８，２５２，０１８股，占发行人股份总额的２５．４６％，上述所质押股票５，７７８万股占其所持发行人股票的９９．１９％；陈汉康先生累计被质押的股票总数为５，７７８万股，占其所持发行人股票的９９．１９％。

  释 义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：浙江康盛股份有限公司

  英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＫＡＮＧＳＨＥＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ

  注册地址：浙江省淳安县坪山工业园区１幢

  法定代表人：陈汉康

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：康盛股份

  股票代码：００２４１８

  办公地址：浙江省淳安县坪山工业园区１幢

  邮政编码：３１１７００

  联系电话：０５７１－６４８３７２０８

  传真：０５７１－６４８３６５６０

  互联网网址：ｗｗｗ．ｋａｓｕｎ．ｃｎ

  电子邮箱：ｋｓｇｆ＠ｋａｓｕｎ．ｃｎ

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  ２０１１年９月２９日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，上述议案于２０１１年１０月２０日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年９月３０日和２０１１年１０月２１日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，并在深交所网站进行了披露。

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１２年１月５日，经中国证监会证监许可［２０１２］７号文核准，公司获准公开发行不超过人民币４．３亿元的公司债券。

  （三）本期公司债券的基本条款

  １、债券名称：浙江康盛股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行规模：人民币２亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本期公司债券的期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  ５、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前３年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

  ６、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ８、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ９、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

  １０、起息日：２０１２年７月５日。

  １１、付息日：２０１３年至２０１７年每年的７月５日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的７月５日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  １２、本金兑付日：２０１７年７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １３、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １４、发行方式：具体请参见发行公告。

  １５、发行对象及配售安排：具体参见发行公告

  １６、担保情况：本期债券为无担保债券

  １７、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ－，发行人主体信用等级为ＡＡ－。

  １８、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  １９、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券有限责任公司。

  ２０、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于全额补充公司流动资金。

  ２１、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券在深交所综合协议交易平台上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  ２３、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费、委托管理费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．５％。

  ２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年７月３日。

  发行首日：２０１２年７月５日。

  预计发行期限：２０１２年７月５日至２０１２年７月１０日。

  网上申购日：２０１２年７月５日至２０１２年７月６日。

  网下发行期限：２０１２年７月５日至２０１２年７月１０日。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名 称：浙江康盛股份有限公司

  法定代表人：陈汉康

  住 所：浙江省淳安县坪山工业园区１幢

  电 话：０５７１－６４８３７２０８

  传 真：０５７１－６４８３６５６０

  联 系 人：鲁旭波

  （二）保荐人（主承销商）

  名 称：浙商证券有限责任公司

  法定代表人：吴承根

  住 所：杭州市杭大路１号

  电 话：０５７１－８７９０３７６５

  传 真：０５７１－８７９０２７４９

  项目主办人：周亮、华佳

  项目组人员：夏文浩、方扬、蒋盈

  （三）分销商

  名 称： 中信建投证券股份有限公司

  法定代表人： 王长青

  住 所： 北京市朝阳去安立路６６号４号楼

  联 系 人： 张全

  邮 编： １０００１０

  电 话： ０１０－８５１３０６５３

  传 真： ０１０－８５１３０５４２

  （四）律师事务所

  名 称：上海市联合律师事务所

  负 责 人：朱洪超

  住 所：上海市陆家嘴东路１６６号１４０５－１４１０室

  电 话：０２１－６８４１９４２８

  传 真：０２１－６８４１９４９９

  经办律师：张晏维、方冰清

  （五）会计师事务所

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  住 所：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼

  电 话：０５７１－８９８８２０４５

  传 真：０５７１－８８２１６８８９

  经办会计师：王越豪、沈云强

  （六）资信评级机构

  名 称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住 所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  电 话：０１０－６６２１６００６－８２２

  传 真：０１０－６６２１２００２

  评级人员：杨振斌、刘洪芳

  （七）本期债券受托管理人

  名 称：浙商证券有限责任公司

  法定代表人：吴承根

  住 所：杭州市杭大路１号

  电 话：０５７１－８７９０３１３２

  传 真：０５７１－８７９０２７４９

  联 系 人：刘蓉蓉、胡芳超

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住 所：深圳市深南东路５０４５号

  电 话：０７５５－８２０８３３３３

  传 真：０７５５－８２０８３２７５

  （九）公司债券登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住 所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电 话：０７５５－２５９３８０００

  传 真：０７５５－２５９８８１２２

  （十）保荐人（主承销商）收款银行

  银行账户： 浙商证券有限责任公司

  账 号：１２０２０２０６２９９０００１２５２２

  开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更（如适用）；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 评级情况

  一、本期公司债券的信用评级情况

  公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江康盛股份有限公司２０１１年不超过４．３亿元公司债券信用评级报告》（文号：鹏信评【２０１１】第Ｚ【３１４】号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ－。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为ＡＡ－，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  （１）受近年我国家用制冷电器和空调行业的快速发展推动，制冷管路及配件行业增长迅速；

  （２）公司核心产品制冷钢管及钢制配件市场占有率较高，具有较强的竞争优势；

  （３）公司拥有较为稳定的客户群体与销售渠道，下游客户以大型家电制造企业为主；

  （４）近年公司收入和利润逐年增加，目前公司资产负债率不高。

  ２、关注

  （１）公司目前处于业务扩张阶段，营运资本需求增加，使得经营活动现金流表现较为一般，公司存在一定的资金压力；

  （２）公司空调用制冷铝管及铝制配件尚处于市场推广期，未来业绩依赖于市场的发展。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，康盛股份需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，康盛股份应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与康盛股份有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如康盛股份不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至康盛股份提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对康盛股份进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送康盛股份及相关监管部门，并由发行人在深交所网站及指定媒体公告。

  第三节 公司基本情况

  一、发行人基本信息

  （一）发行人的设立、上市及股本演变

  １、发行人的设立情况

  浙江康盛股份有限公司前身为浙江康盛管业有限公司。

  ２００２年１１月２６日，自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同以货币出资设立浙江康盛管业有限公司，注册资本为人民币３００．００万元，法定代表人为陈汉康。

  ２００２ 年１１月２５日，永盛会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了“淳永会验［２００２］１３２号”《验资报告》，确认各股东的出资已足额到位。２００２年１１月２６日，康盛管业公司取得杭州市工商行政管理局淳安分局颁发的注册号为３３０１２７２００１１６２（现已变更为３３００００００００００２６５）的《企业法人营业执照》。

  康盛管业设立时股东的出资额及出资比例为：

  ２、股份公司成立前历次增资情况

  ２００３年６月，康盛科工贸对康盛管业增资３００．００万元，增资完成后康盛管业注册资本增至６００．００万元。

  ２００４年３月与２００５年２月，股东周珍、陈伟志、朱洁分别对康盛管业增资共计９００．００万元，增资完成后康盛管业注册资本增至１，５００．００万元。

  ２００６年３月，股东陈汉康、陈伟志、沈岳良以其持有的博爱元件９５％的股权对公司进行增资，折合出资

  (下转D7版)