证券时报多媒体数字报

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2012-018

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  兰州奇正粉体装备技术有限公司是西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第一大股东甘肃奇正实业集团有限公司的控股子公司，其经营范围为：粉体设备的设计、制造及销售；各类粉体工艺的研究及开发（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

  公司全资子公司靖远奇正免洗枸杞有限公司因业务需要，向兰州奇正粉体装备技术有限公司购买热泵烘干设备、鲜枸杞自动化前处理设备及配电设施，交易金额为人民币4,267,300.00元。

  2、本次关联交易经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

  董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士、肖剑琴女士进行了回避表决。独立董事叶祖光先生、格桑索朗先生、马元驹先生已经事先审议并对上述关联交易议案发表了独立意见，议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、兰州奇正粉体装备技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：兰州经济技术开发区16号科技产业孵化园综合楼四楼414室

  法定代表人：肖剑琴

  注册资本：肆佰万元整

  注册号：620123000000025

  经营范围：粉体设备的设计、制造及销售；各类粉体工艺的研究及开发（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

  2、与公司的关联关系：兰州奇正粉体装备技术有限公司是本公司第一大股东甘肃奇正实业集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  3、最近一年一期财务数据：

  截止2011年12月31日，该公司总资产为人民币4,614,005.36元，净利润为-2,143,195.90元，利润总额为-2,143,195.90元；

  截止2012年3月31日，该公司总资产为人民币5,601,227.78元，净利润为-552,597.20元，利润总额为-552,597.20元。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易合同的主要内容

  靖远奇正免洗枸杞有限公司向兰州奇正粉体装备技术有限公司购买热泵烘干设备、鲜枸杞自动化前处理设备及配电设施，交易金额为人民币4,267,300.00元。合同对质量标准、支付方式、违约责任等条款作出了明确的规定。

  2、定价政策和定价依据

  该项关联交易按照第三方独立市场价格，根据公平、公正的原则确定具体关联交易价格。

  3、关联交易合同签订情况

  上述合同内容已经过双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。

  4、资金来源

  本次交易的设备为本公司子公司购入，以自有资金支付。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司购买热泵烘干设备、鲜枸杞自动化前处理设备及配电设施，可以扩大战略品种免洗枸杞的产能至年产约400吨干果，提高企业的竞争能力和抗风险能力，符合公司的发展战略，对公司业务规模的扩大和主营业务发展具有积极意义。

  该项关联交易定价结算办法体现公平交易、协商一致的原则，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、独立董事意见

  1、独立董事对该关联交易的事前认可意见

  相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见，我们审阅了本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了问询，认为：该项关联交易按照第三方独立市场价格定价，符合公平、公正原则，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易议案列入公司第二届董事会第十七次会议议程。

  2、独立董事对该关联交易的独立意见

  董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议审议关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议审议关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2012-017

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议于2012年7月2日以现场形式召开。公司于2012年6月21日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长雷菊芳女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  会议以书面表决的方式通过如下议案：

  一、审议通过了《关于全资子公司靖远奇正免洗枸杞有限公司购买兰州奇正粉体装备技术有限公司设备设施的议案》

  由于兰州奇正粉体装备技术有限公司是本公司第一大股东甘肃奇正实业集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，交易金额为人民币4,267,300.00元。

  董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士、肖剑琴女士进行了回避表决。本次会议有表决权票数为7票。本公司独立董事叶祖光先生、格桑索朗先生、马元驹先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  详见公司2012-018号《关联交易公告》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司董事会

  二○一二年七月二日