证券时报多媒体数字报

  证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-012

  滨化集团股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  滨化集团股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议(以下简称"会议")于二〇一二年六月二十九日在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开。会议通知于二〇一二年六月二十四日以电子邮件和专人送达的方式向全体董事发出。会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长张忠正召集并主持，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于向黄河三角洲建设工程有限公司出资的议案》。

  积极参与"黄河三角洲高效生态经济区"国家战略的开发建设，是董事会确定的年度重点工作之一。公司董事会工作报告中也提出密切关注"黄河三角洲"开发的进展，探索以合适的方式和形式，适时介入，为公司"十二五"期间营造更广阔的发展空间。

  黄河三角洲建设工程有限公司作为滨州港建设的实施主体，已经实施了对滨州港防坡堤等的施工，码头建设、港口疏浚等工程也即开工实施。结合公司发展战略与项目发展前景，我公司拟向黄河三角洲建设工程有限公司以货币出资3,200万元，共同打造黄河三角洲建设工程有限公司发展成为适应黄河三角洲开发建设需要的大型企业。

  黄河三角洲建设工程有限公司成立于2012年2月17日，注册资本5,000万元，其中，黄河三角洲建设开发有限公司出资1,000万元，占股本的20%；山东黄河三角洲创业发展有限公司出资4,000万元，占股本的80%。该公司自成立以来，先后进行了对滨州港建设项目的施工，与浙江天环交通建设有限公司合作建设总长度5.1公里、合同标的额为2亿元疏港公路等，现经营状况及发展前景良好。

  议案审议通过后，公司将对黄河三角洲建设工程有限公司进行增资，注册资本变为8，200万元，其中，山东黄河三角洲创业发展有限公司出资4，000万，占股本的48.780488%;黄河三角洲建设开发有限公司出资1,000万元，占股本的12.195122%；滨化集团股份有限公司出资3,200万元，占股本的39.02439%。其中黄河三角洲建设开发有限公司与山东黄河三角洲创业发展有限公司均为国有独资公司。

  表决结果：同意12人,反对0人,弃权0人。

  二、审议通过了《关于出资申请设立华海财产保险股份有限公司的议案》。

  华海财产保险股份有限公司，注册资本85,000万元，以海洋保险为主要特色，以沿海地区为主要经营区域，以服务海洋经济为主要方向，将建成我国首家海洋类专业性财产保险公司。滨化集团股份有限公司将出资5,000万元，占注册资本的5.88%。

  表决结果：同意5人,反对0人,弃权0人。该项议案关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避，由非关联董事李晓光、张国民、张小炜、刘嘉厚、严爱娥审议。

  该议案审议通过后，华海财产保险股份有限公司筹备组将办理设立申报等手续，须经中国保险监督管理委员会批复。

  特此公告

  滨化集团股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十九日

  证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-013

  滨化集团股份有限公司

  与关联方共同投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、滨化集团股份有限公司（以下简称"公司"）与山东滨化投资有限公司等九家公司共同出资设立华海财产保险股份有限公司。华海财产保险股份有限公司注册资本85,000万元，其中公司出资5,000万元，占注册资本的5.88%；山东滨化投资有限公司出资5,000万元，占注册资本的5.88%。本次共同投资构成关联交易。

  2、本次共同投资设立财产保险公司尚须经过中国保险监督管理委员会审批。

  3、本次共同投资已经公司第二届董事会第十三次会议通过，关联董事回避表决，独立董事事先同意提交董事会审议，并发表了独立意见。本次共同投资无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司拟与山东滨化投资有限公司共同参与投资设立华海财产保险股份有限公司，注册资本85,000万元。公司拟出资5,000万元，占注册资本的5.88%；山东滨化投资有限公司出资5,000万元，占注册资本的5.88%；其他八家企业投资75,000万元，占注册资本的88.24%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，山东滨化投资有限公司为公司的关联法人，本次共同投资构成关联交易，须经董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。

  2012年6月29日，公司第二届董事会第十三次会议在公司召开，会议由董事长主持，全体董事、监事、高级管理人员出席会议。董事会审议通过了《关于出资申请设立华海财产保险股份有限公司的议案》，其中关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决，议案以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事对该项议案发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  山东滨化投资有限公司成立于2006年6月2日，住所为滨州经济开发区光电小区高科技产业园，法定代表人张忠正，注册资本5,000万元人民币，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。

  山东滨化投资有限公司由公司控股股东、实际控制人张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、王树华、李德敏、刘维群、王黎明、金建全、赵红星、于江设立，为公司关联法人。

  至本次关联交易为止，公司与山东滨化投资有限公司就同一交易标的的关联交易虽超过3000万元，但未达到公司净资产的5%。

  三、投资标的基本情况

  华海财产保险股份有限公司拟注册资本85,000万元，由公司、山东滨化投资有限公司等十家公司出资设立。华海财产保险股份有限公司将以海洋保险为主导产品，以沿海地区为业务区域，凭借专业化优势、人才优势、股东优势、区位优势，创新发展，合规经营，逐步发展成为国内一流的专业化海洋财产保险公司。

  华海财产保险公司拟经营下列全部或部分保险业务：

  1．财产损失保险；

  2．责任保险；

  3．法定责任保险；

  4．信用保险和保证保险；

  5．农业保险；

  6．其它财产保险业务；

  7．短期健康保险和意外伤害保险；

  8．上述保险业务的再保险业务；

  9、经中国保监会批准的其他损失保险业务。

  华海财产保险股份有限公司的设立与开业尚需取得中国保险业监督管理委员会的审批。

  四、关联交易的主要内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等有关规定，莱州诚源盐化有限公司、龙口嘉元东盛热电有限公司、新泰市宏泰煤炭有限公司、七台河市鹿山优质煤有限责任公司、青岛益佳海业贸易有限公司、山东祥光集团有限公司、莒南天马岛旅游发展有限公司、汇龙森国际企业孵化（北京）有限公司、滨化集团股份有限公司和山东滨化投资有限公司等10家公司联合发起，申请设立华海财产保险股份有限公司。各方按有关规定及市场原则出资，按出资额占注册资本的比例履行股东义务，享有股东权利。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  拟设立的华海财产保险股份有限公司专业突出、资源丰富、优势明显、风险可控，筹建设立华海财产保险股份有限公司是在条件成熟情况下的决策，在未来规范运作、努力经营、合理控制风险的基础上，可进一步增强公司的资本实力，有利于公司的业务开拓和长远发展。

  六、独立董事的意见

  1、公司在召开第二届董事会第十三次会议之前，《关于出资申请设立华海财产保险股份有限公司的议案》已征求独立董事同意提交董事会审议。

  2、《关于出资申请设立华海财产保险股份有限公司的议案》属关联议案，关联董事已回避表决，上述议案的审议程序和内容合法、合规。

  3、本次关联交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，共同投资设立财产保险公司符合国家政策，有利于公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十九日