证券时报多媒体数字报

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2012-021

  关于控股股东股票收益权

  转让及股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2012年6月27日接到公司控股股东广州博融投资有限公司（以下简称"博融投资"）通知，称其已将所持有的公司股票的收益权进行了转让，并将所持股份办理了质押手续，具体情况如下：

  一、新华信托股份有限公司（以下简称"新华信托"）与博融投资签署《 股票收益权转让合同》约定博融投资向新华信托转让其持有深圳市零七股份有限公司4020.62万股的股票收益权。

  （一）信托双方情况：受让方（甲方）：新华信托股份有限公司；法定代表人：翁先定；联系地址：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼。出让方（乙方）：广州博融投资有限公司。法定代表人：李成碧；住所：广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场1008房。

  （二）信托标的：博融投资持有深圳市零七股份有限公司4020.62股(占零七股份公司总股本的17.41%)无限售流通股的股票收益权；标的股票收益权包括但不限于以下各项收益：(1)标的股票在任何情形下的卖出收入； (2)自该合同生效日起,标的股票因送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；(3)自本合同生 效日起,基于上述股票及上述股票的派生股票而获取的股息红利等;(4)自该合同生效日起,基于上述股票及上述股票的派生股票而产生的其他收入。

  （三）信托期限：合同约定信托资金本金在信托资金发放满18个月或信托资金发放满12个月后提前结束时支付至新华信托。

  （四）还款资金来源：乙方支付本合同项下信托资金本息的资金来源于但不限于乙方日常经营收入。

  （五）提前还款：本合同项下的信托资金期满1年后，乙方向甲方提出申请并经甲方同意可提前还款。

  若乙方到期不支付本合同项下信托资金本金及利息的或质押股票价格达到止损线且未补交足额保证金或质押物的，甲方可宣布终止合同提前还款。

  （六）双方权利义务：对乙方逃避监督、拖欠信托资金本金及利息、改变信托资金用途或其他严重违约行为，甲方有权要求乙方及时、有效、彻底地纠正其不当行为，有权予以追偿并行信贷制裁，有权要求乙方承担违约责任，有权提前收回信托资金本息，有权实施担保措施，有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体实行公告催收；在乙方全部支付本合同项下的信托资金本金、利息、复利、罚息及其他所有应付费用或双方协商解除本合同后，新华信托将积极配合博融投资办理相关的解除抵押、质押登记手续。

  二、 博融投资与新华信托签署了《 股票质押合同》,并将其持有的4020.62万股公司股票(占零七股份公司总股本的17.41%)质押给新华信托,做为《股票收益权转让合同》质押担保。双方已于 2012年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。股份质押期限从出质日起至博融投资按《股票收益权转让合同》约定履行义务之日止。

  三、本次信托行为仅限于博融投资持有零七股份股票收益权的转移，不会影响博融投资相关决策权及表决权的转移。

  四、若发生需补仓情形博融投资及零七股份董事长练卫飞将采用现金形式进行补仓，不会发生二级市场增持行为。

  五、本次信托设置了警戒线和止损线，若发生合同约定情形，博融投资质押股票可能会被进行相应处置而使其股权发生变更。公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市零七股份有限公司

  二〇一二年七月二日

  证券简称：零七股份 证券代码：000007

  北京市地平线律师事务所

  关于深圳市零七股份有限公司

  控股股东股票收益权转让及股份质押的专项法律意见书

  致：深圳市零七股份有限公司

  北京市地平线律师事务所（以下简称"本所"）依法接受深圳市零七股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师就公司控股股东广州博融投资有限公司（以下简称"博融投资"）将其持有的4020.62万股公司股票的收益权转让给新华信托股份有限公司（以下简称"新华信托"）、并将股权质押给新华信托事宜（以下简称"该事宜"）出具专项法律意见。公司委托本所律师就该事宜所涉如下三方面情况出具法律意见：1、本次股票收益权转让交易是否仅限于标的股票收益权？是否影响博融投资相关决策权、表决权行使？2、本次股票收益权转让是否可能导致博融投资持有公司股权变更？3、本次股票收益权转让是否会导致博融投资及《股票收益权转让合同》连带责任保证人练卫飞先生产生二级市场增持公司股票行为？

  公司董事会向本所律师提供了如下法律文件：

  1、新华信托合同第E0670003号《股票质押合同》；

  2、新华信托合同第E0670004号《保证合同》；

  3、新华信托合同第E0670005号《股票收益权转让合同》

  4、（2012）京方圆内经证字第15903号《公证书》；

  5、（2012）京方圆内经证字第15904号《公证书》；

  6、（2012）京方圆内经证字第15905号《公证书》；

  7、《关于〈股票收益权转让合同〉的补充说明》。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的上述法律文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关法律文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股票收益权转让是否仅限于股票收益权转移、是否会导致博融投资相关决策权和表决权的转移。

  《股权收益权转让合同》第一条"买卖标的"明确约定："1.1 买卖标的为乙方持有的深圳市零七股份有限公司（"000007零七股份"）的4020.62万股无限售流通股的股票收益权。"根据我国《物权法》规定，所有权人对所有物享有占有、收益、使用和处分的权利。《股权收益权转让合同》明确约定转让标的为股票收益权，不包括使用权。尽管博融投资已与新华信托签订《股票质押合同》，将所持公司股票质押给新华信托并办理有关质押手续。但依据我国《担保法》的有关规定,出质人以依法可以转让的股票进行权利质押的，只在质押期限内限制出质人对股票的处分权，并无禁止出质人行使使用权之规定。因此，博融投资依然可以公司股东身份，行使持有股权对应的决策权和表决权，不会导致相关决策权和表决权的转移。

  二、关于本次股票收益权转让是否可能导致博融投资持有公司股权变更。

  《股权收益权转让合同》第四条"信用增级措施"约定："4.2 本信托设计警戒线以及止损线……若在信托期限内，股票市场价格低于止损线，则甲方有权处置质押股票。"《股票质押合同》第七条约定："信托资金到期，如债务人（博融投资）未能按主合同约定的条件足额清偿债权，乙方（新华信托）可以采取其他符合法律、法规的方式处分所控制的质物，并以处置所得偿还债权……。"因此，若发生合同约定情形，新华信托可能依据合同约定行使质押股票处分权，将导致质押股票所有权转移，从而使得博融投资持有的公司股权发生所有权变更。

  三、关于本次股票收益权转让是否会导致博融投资及连带责任保证人练卫飞先生发生二级市场增持公司股票行为。

  《股权收益权转让合同》第四条"信用增级措施"约定："4.2 本信托设计警戒线以及止损线……若在信托期限内，股票市场价格低于止损线，则甲方有权处置质押股票。当股票价格低于警戒线时，乙方可以现金形式补仓，或由深圳市零七股份有限公司实际控制人练卫飞以股票形式补仓。"依据该合同约定，若发生合同约定情形，博融投资可以现金形式补仓。而在博融投资与练卫飞先生2012年6月28日向公司出具的《关于〈股票收益权转让合同〉的补充说明》中，博融投资与练卫飞先生向公司承诺："若发生需补仓情形博融投资及零七股份董事长练卫飞将采用现金形式进行补仓，不会发生二级市场增持行为。"

  对新华信托而言，只要补仓达到合同约定条件，足以保证其债权实现即可。在练卫飞先生与博融投资均向公司书面承诺将以现金形式补仓的情况下，该书面承诺对练卫飞先生及博融投资将产生相应法律约束力。因此，可以认为，不会因本次股票收益权转让导致博融投资及连带责任保证人练卫飞先生发生二级市场增持公司股票行为。

  本法律意见书仅用于为公司公告控股股东博融投资转让股票收益权及股份质押事宜，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司控股股东博融投资转让股票收益权及股份质押事宜的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  北京市地平线律师事务所

  负责人：刘会生 律师

  经办律师：徐志新 律师

  曾 力 律师

  二零一二年七月二日