证券时报多媒体数字报

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2012-14

  四川明星电力股份有限公司

  董事会第八届二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电力股份有限公司于2012年7月2日在公司召开了董事会第八届二十五次会议。9名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，独立董事王明普委托独立董事王丽辉代为出席并行使表决权，董事卢赐义委托董事赖坤明代为出席并行使表决权，公司监事会成员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由尹友中董事长主持，审议并通过了以下议案。

  一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》利润分配政策相关内容进行修改。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案

  董事会同意将公司独立董事津贴调整为每人每年6万元（含税），自股东大会通过之日起执行。

  独立董事穆良平、王明普、王丽辉发表了独立意见，认为该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规规定，调整后的独立董事津贴，符合风险与报酬对等原则和公司实际情况，有利于调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司董事会换届选举的议案

  公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名公司第九届董事会董事候选人为：秦怀平、赖坤明、陈强、王金兵、唐敏、蒋毅、王明普、王丽辉、杨晓利等9人，其中王明普、王丽辉、杨晓利为独立董事候选人。拟任职期限为三年。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人需经四川证监局、上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案

  董事会定于2012年7月18日上午召开2012年第一次临时股东大会。详见《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的公告》（临2012-15号）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  附件1：《公司章程》新修订条文

  附件2：第九届董事会董事、独立董事候选人简历

  附件3：独立董事候选人声明

  附件4：独立董事提名人声明

  附件5：独立董事关于董事会选举第九届董事会董事候选人的独立意见

  四川明星电力股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  附件1：《公司章程》新修订条文

  第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）利润分配调整；

  （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百九十一条 利润分配政策

  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  第一百九十二条 利润分配的具体内容

  （一）利润分配的期间间隔

  原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

  （三）股票分红的条件

  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

  （四）现金分红的条件及比例

  公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。

  第一百九十三条 利润分配的调整

  （一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。

  （二）董事会在制定利润调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  第一百九十四条 利润分配需履行的决策程序

  （一）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。

  （二）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  （三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

  第一百九十五条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：

  （一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

  （三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

  （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

  （五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

  （六）利润分配方案的执行情况。

  附件2：第九届董事会董事、独立董事候选人简历

  秦怀平简历

  秦怀平，男，汉族， 1964 年1 月生，中共党员，硕士研究生，政工师。

  1981年9月-1983年7月 重庆电力技校电气专业学习；

  1983年7月-1986年10月 西昌供电局变电工区开关检修班；

  1986年10月-1989年3月 西昌供电局团委副书记；

  （其间：1984年10月-1988年12月 四川省高等教育自学考试汉语言文学大专学习）；

  1989年3月-1993年9月 西昌供电局团委书记；

  1993年9月-1996年3月 西昌电业局教育处副处长；

  （其间：1994年9月-1996年12月 四川省委党校函授学院经管专业本科学习）；

  1996年3月-1998年3月 西昌电业局变电运行工区书记；

  1998年3月-2000年3月 西昌电业局变电运行主任；

  2000年3月-2001年9月 西昌电业局多产部主任；

  2001年9月-2003年9月 西昌电业局局长助理；

  （其间：2002年9月-2004年7月 四川省工商管理学院研究生学习）；

  2003年9月-2005年12月 西昌电业局副局长；

  （其间：2004年5月-2005年12月 兼任四川喜德供电公司董事长）；

  2005年12月-2008年7月 四川省电力公司甘孜公司总经理；

  2008年7月-2010年11月 四川省电力公司阿坝公司总经理、党委副书记；

  2010年11月-2012年6月 四川省电力公司阿坝公司总经理；

  2010年4月-2012年6月 四川阿坝州电力有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记。

  赖坤明简历

  赖坤明，男，汉族，1958年4月生，中共党员，大学文化。

  1978年2月-1981年1月 工程兵305团7连服役，历任战士、副班长、班长；

  1981年2月-1985年10月 遂宁糖酒公司政保股长、团总支书记；

  （其间：1983年3月-1985年3月 绵阳财校商业企业管理专业学习）；

  1985年11月-1986年9月 遂宁市商业局政治处干事、科员；

  1986年10月-1990年9月 遂宁市糖酒公司办公室主任、经理助理、副经理；

  1990年10月-1991年12月 遂宁市商业局业务科科员；

  1992年1月-1995年7月 遂宁市财贸办公室副主任科员、主任科员；

  1995年8月-2007年11 遂宁市人民政府办公室工作，历任行政处副处长、后勤服务中心主任、督办科科长、行政科科长、市政府副秘书长、市政府机关党委书记；

  （其间：1995年2月-1997年12月 四川省委党校经济管理专业大学本科学习）；

  2007年11月-2009年5月 中共遂宁市委农工办主任、党组书记；

  2007年12月-2009年5月 遂宁市市政府副秘书长，兼政府农村工作办公室主任；

  2009年6月至今，四川明星电力股份有限公司第八届董事会董事、总经理

  陈强简历

  陈强，男，汉族，1970年12月生，中共党员，硕士研究生，工学学士，高级政工师。

  1992年7月-1995年5月 宝珠寺电厂运行值班员、值班长、计划处副处长；

  1995年5月-1998年12月 四川省电力工业局团委副书记；

  1998年12-2003年8月 四川省电力公司团委副书记（主持工作）；

  （其间：1998年9月-2001年7月 四川省工商管理学院研究生专业学习）；

  2003年9月-2005年8月 四川省电力公司团委书记；

  2005年9月-2008年1月 巴中电业局党委书记；

  2008年1月-2012年1月 四川省电力公司眉山公司党委书记、副总经理；

  2012年2月至今 四川省电力公司遂宁公司总经理、党委副书记。

  王金兵简历

  王金兵，男，汉族，1968年7月生，中共党员，硕士研究生。

  1992年7月-1998年2月 四川双马水泥（集团）有限公司原料车间技术员；

  1998年2月-2000年9月 四川双马水泥股份有限公司制成车间副主任；

  （其间：1998年7月-2000年7月 西南财经大学工商管理专业硕士研究生学习）；

  2000年9月-2001年9月 四川双马水泥股份有限公司原料车间副主任、副书记（主持工作）；

  2001年9月-2002年2月 四川双马水泥股份有限公司综合处副处长（主持工作）；

  2002年2月-2002年9月 四川双马水泥股份有限公司生产管理处副处长（主持工作）；

  2002年9月-2004年3月 蓬溪县人民政府副县长（下派）；

  2004年3月-2008年8月 蓬溪县人民政府副县长；

  2008年8月-2011年10月 中共蓬溪县委常委、县政府副县长；

  2011年10月至今 遂宁金源科技发展公司副总经理。

  唐敏简历

  唐敏，男，汉族，1976年3月生，博士研究生、法学博士，中共党员，高级经济师。

  1994年9月-1998年7月 西南政法大学经济法系学习；

  1998年7月-1999年9月 中国工商银行德阳市分行法律处工作；

  1999年9月-2002年7月 西南政法大学经济法专业硕士研究生学习；

  2002年7月-2007年9月 四川省电力公司政法部专责；

  2007年9月-2011年5月 四川省电力公司经济法律部法律事务处处长；

  （其间：2007年9月-2010年6月 西南政法大学经济法专业博士研究生学习）；

  2009年6月至今 四川明星电力股份有限公司董事；

  2011年5月至今 四川明星电力股份有限公司董事会秘书。

  蒋毅简历

  蒋毅，男，汉族，1970年8月生，中共党员，硕士研究生、高级经济师。

  1993年 7月-2000年6月 四川电力调度中心专责；

  2000年7月-2001年4月 借调四川省电力公司投资部工作；

  2001年4月-2005年12月 四川省电力公司投资部专责；

  （其间：1999年9月-2001年7月 西南财经大学工商管理硕士研究生学习）；

  2006年1月-2007年9月 四川省电力公司财务部工作；

  2007年9月-2008年1月 四川省电力公司财务部证券投资处处长；

  2007年2月-2011年4月 乐山电力股份有限公司董事；

  2008年1月-2012年5月 四川省电力公司证券资产管理中心资本运作处处长；

  2012年6月至今 四川省电力公司证券管理部主任助理；

  2011年5月至今 四川明星电力股份有限公司董事。

  王明普简历

  王明普，男，1947年11月生，大学文化，中共党员。

  1965年8月-1969年10月 核工业部二0九队十一队工人、干事；

  1969年11月-1982年12月 参军；

  1982年12月-1985年9月 四川省财政厅干事、副科长；

  1985年10月-1994年8月 四川省税务局干事、副处长、处长；

  （其间：1985年8月-1988年8月 中央党校经济管理专业大学本科学习）；

  1994年9月-1995年7月 四川省国家税务局处长；

  1995年8月-2007年11月 四川省国家税务局副局长、党组副书记、巡视员；

  2007年12月退休；

  2009年6月至今 四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事；

  2010年9月至今 四川省国际税收研究会会长。

  王丽辉简历

  王丽辉，女，汉族，1943年10月生，中共党员，大专文化，高级会计师，中国注册会计师。

  1963年9月-1965年7月 长沙电力学院财会专业大专学习；

  1965年7月-1974年7月 四川电力建设三公司财务科工作；

  1974年7月-1983年6月 四川电力建设三公司财务负责人；

  1983年6月-1988年9月 四川电力建设三公司副总经理；

  1988年9月-1995年3月 四川电力建设（集团）公司副总经理；

  1995年3月-1996年3月 四川省电力局审计处处长、电力部西南审计分局副局长；

  1996年3月-1998年11月 四川省电力局副总审计师、审计处处长、电力部西南审计分局副局长；

  2003年6月-2009年5月 四川岷江水利电力股份有限公司独立董事；

  1998年12月至今 四川启明悦华会计师事务所所长；

  2009年6月至今 四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事。

  杨晓利简历

  杨晓利，女，汉族，1954年8月生，中共党员，大学文化，高级经济师。

  1970年9月-1980年8月 宁夏石嘴山市阀门厂工作；

  （其间：1974年9月-1978年2月 清华大学机械设计及制造专业大学本科学习）；

  1980年8月-1987年9月 青海省西宁市中级人民法院审判员；

  1987年10月-2000年6月 四川省电力局政法处法律事务科科长；

  2000年6月-2001年8月 四川省电力公司政法部法律事务处处长；

  2001年8月-2005年1月 四川省电力公司政策研究与法律事务部副部长；

  2005年1月-2007年8月 四川省电力公司政策研究与法律事务部副主任；

  2007年9月至2009年8月 四川省电力公司专职董事；

  2009年8月 退休。

  附件3：独立董事候选人声明

  四川明星电力股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人王明普，已充分了解并同意由提名人四川明星电力股份有限公司董事会提名为四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川明星电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任四川明星电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：王明普

  二〇一二年六月二十七日

  四川明星电力股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人王丽辉，已充分了解并同意由提名人四川明星电力股份有限公司董事会提名为四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川明星电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任四川明星电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：王丽辉

  二〇一二年六月二十七日

  四川明星电力股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人杨晓利，已充分了解并同意由提名人四川明星电力股份有限公司董事会提名为四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川明星电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任四川明星电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：杨晓利

  二〇一二年六月二十七日

  附件4：独立董事提名人声明

  四川明星电力股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人四川明星电力股份有限公司董事会，现提名王明普为四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：四川明星电力股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  四川明星电力股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人四川明星电力股份有限公司董事会，现提名王丽辉为四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：四川明星电力股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  四川明星电力股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人四川明星电力股份有限公司董事会，现提名杨晓利为四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：四川明星电力股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  附件5：独立董事关于董事会选举第九届董事会董事候选人的独立意见

  作为四川明星电力股份有限公司独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川明星电力股份有限公司章程》和《四川明星电力股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现就公司董事会选举第九届董事会董事候选人发表独立意见如下：

  1、公司第九届董事会董事候选人选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  2、经审阅公司第九届董事会董事候选人相关材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。

  3、同意公司董事会选举秦怀平、赖坤明、陈强、王金兵、唐敏、蒋毅、王明普、王丽辉、杨晓利等9人为公司第九届董事会董事候选人。

  独立董事：穆良平、王明普、王丽辉

  二〇一二年七月二日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2012-15

  四川明星电力股份有限公司董事会

  关于召开公司2012年第一次临时股东

  大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司定于2012年7月18日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、会议时间及地点

  1、时间：2012年7月18日上午9：00

  2、地点：四川省遂宁市开发区明月路88号，明星康年大酒店27楼会议室

  二、会议方式：现场召开

  三、会议审议议题

  1、关于修改《公司章程》的议案

  2、关于调整独立董事津贴的议案

  3、选举公司第九届董事会董事、独立董事

  （1）选举秦怀平为公司第九届董事会董事；

  （2）选举赖坤明为公司第九届董事会董事；

  （3）选举陈强为公司第九届董事会董事；

  （4）选举王金兵为公司第九届董事会董事；

  （5）选举唐敏为公司第九届董事会董事；

  （6）选举蒋毅为公司第九届董事会董事；

  （7）选举王明普为公司第九届董事会独立董事；

  （8）选举王丽辉为公司第九届董事会独立董事；

  （9）选举杨晓利为公司第九届董事会独立董事。

  4、选举公司第八届监事会监事

  （1）选举骆国富为公司第八届监事会监事；

  （2）选举张仁全为公司第八届监事会监事；

  （3）选举赵卫华为公司第八届监事会监事。

  四、参加会议人员

  1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师。

  2、截止2012年7月13日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托代理人。

  五、股东登记

  符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股东持本人身份证和股东账户卡，于2012年7月16日、17日到四川省遂宁市开发区明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室办理登记手续，也可通过信函、传真方式办理登记手续。

  1、以信函方式登记的股东

  邮寄地址：四川省遂宁市开发区明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室

  邮 编：629000

  2、以传真方式登记的股东

  联系人：王全、张春燕；

  联系电话：0825-2210017 传真：0825-2210089

  六、注意事项

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  2、个人股东登记信函或传真中需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东账户、通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码、通信地址及邮政编码（见附件）。

  3、本次股东大会会期半天。出席会议人员食宿及交通费用自理。

  4、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

  特此公告

  附件：授权委托书

  四川明星电力股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  附件：授权委托书

  一、兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席四川明星电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议并行使表决权。

  二、表决具体指示如下：

  1、关于修改《公司章程》的议案

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  2、关于调整独立董事津贴的议案

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  3、选举公司第九届董事会董事、独立董事

  （1）选举秦怀平为公司第九届董事会董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （2）选举赖坤明为公司第九届董事会董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （3）选举陈强为公司第九届董事会董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （4）选举王金兵为公司第九届董事会董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （5）选举唐敏为公司第九届董事会董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （6）选举蒋毅为公司第九届董事会董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （7）选举王明普为公司第九届董事会独立董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （8）选举王丽辉为公司第九届董事会独立董事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （9）选举杨晓利为公司第九届董事会独立董事。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  4、选举公司第八届监事会监事

  （1）选举骆国富为公司第八届监事会监事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （2）选举张仁全为公司第八届监事会监事；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  （3）选举赵卫华为公司第八届监事会监事。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户卡号码

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日 委托人签字/盖章：

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2012-16

  四川明星电力股份有限公司监事会

  第七届十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电力股份有限公司于2012年7月2日在公司召开了监事会第七届十四次会议。5名监事全部出席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席骆国富先生主持，审议并通过了监事会换届选举的议案。

  公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名骆国富、张仁全、赵卫华为公司第八届监事会监事候选人（简历见附件）。

  职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

  同意 5票，反对0票，弃权0票。

  四川明星电力股份有限公司监事会

  二〇一二年七月二日

  附件：监事候选人简历

  骆国富简历

  骆国富，男，汉族，1956年8月生，中共党员，大学文化，高级经济师。

  1980年11月-1981年1月 成都热电厂热工车间工作；

  1981年1月-1990年10月 四川省电力工业局办公室工作；

  （其间：1985年9月-1987年7月 四川师范大学中文专业脱产学习）；

  1990年10月-1992年11月 四川省电力工业局办公室秘书科副科长；

  1992年11月-1994年2月 四川农电局工作；

  1994年2月-2000年6月 四川农电局办公室主任；

  2000年6月-2007年9月 四川省电力公司农电管理部副主任；

  (其间：2000年9月-2003年7月 四川师范大学法学专业大学本科学习)；

  2007年9月至今 四川省电力公司遂宁公司党委书记、副总经理；

  2007年12月至2009年6月 四川明星电力股份有限公司第六届监事会监事；

  2009年6月至今 四川明星电力股份有限公司第七届监事会主席。

  张仁全简历

  张仁全，男，汉族，1963年9月生，中共党员，大学文化，经济师、律师。

  1981年7月-1981年12月 遂宁县保升乡工作，干部；

  1981年12月-1983年12月 遂宁县南强乡团委书记、公安员；

  1983年12月-1989年11月 遂宁糖厂生技科副科长、制糖车间副主任、保卫科长；

  1989年11月-1998年3月 遂宁市政府蔬菜办秘书科科长；

  1998年3月-2001年8月 遂宁市信访办副主任；

  2001年8月-2003年7月 遂宁市明星自来水有限公司经理；

  2003年7月-2004年3月 遂宁市明星自来水有限公司董事长；

  2004年3月-2005年4月 遂宁市人民政府法制办公室副主任；

  2005年4月至今 四川明星电力股份有限公司党委书记、监事。

  赵卫华简历

  赵卫华，女，汉族，1961年6月生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。

  1983年3月-1991年1月 四川宜宾豆坝发电厂财务科工作；

  1991年1月-1993年3月 四川宜宾豆坝发电厂财务科副科长；

  1993年4月-1998年5月 四川宜宾发电总厂财务处处长；

  1998年5月-2000年3月 四川宜宾发电总厂副总会计；

  （其间：1995年12月-1998年12月 四川省委党校函授学院会计学专业大学本科学习）；

  2000.04-2000.07 四川省电力公司审计部工作；

  2000.07-2006.03 四川省电力公司审计部综合审计处处长；

  （其间：2002年9月-2004年7月 四川省工商管理学院工商管理专业研究生学习）；

  2006年3月至今，四川省电力公司审计部副主任；

  2006年12月至今，四川明星电力股份有限公司监事。