证券时报多媒体数字报

  证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号：2012-20

  潍柴重机股份有限公司

  第五届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司（下称"公司"）于2012年6月30日以传真通讯表决方式召开了公司第五届董事会第三次临时会议（下称"会议"）；会议通知于2012年6月27日以传真、电子邮件或专人送达方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，共收回有效表决票7票（其中两名关联董事回避表决）。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效地审议了如下议案：

  1、关于公司与山东重工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案

  在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司拟与山东重工集团财务有限公司(下称"财务公司")签署《金融服务协议》。在协议有效期内，公司及控股子公司在山东重工集团财务有限公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币0.55亿元；财务公司给予公司及其控股子公司年度综合授信额度不超过5亿元，公司及控股子公司在财务公司连续十二个月内贷款的累计应计利息金额不超过0.3亿元。

  公司独立董事韩俊生先生、包盛清先生、刘征先生对此发表独立意见：财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，服务项目合理，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司关联董事谭旭光先生、吴洪伟先生回避表决。

  表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

  2、关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案

  为保障公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《潍柴重机股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。

  公司独立董事韩俊生先生、包盛清先生、刘征先生对此发表独立意见：该预案能够有效防范、及时控制和化解公司存放在财务公司的资金风险，保障资金安全。

  公司关联董事谭旭光先生、吴洪伟先生回避表决。

  该议案的表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

  3、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

  为确保公司及控股子公司拟存放在财务公司的资金安全，公司就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》。

  公司独立董事韩俊生先生、包盛清先生、刘征先生对此发表独立意见：该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司按《金融服务协议》向公司及控股子公司提供相关金融服务。

  公司关联董事谭旭光先生、吴洪伟先生回避表决。

  该议案的表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇一二年六月三十日

  证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号：2012-21

  潍柴重机股份有限公司

  关于与山东重工集团财务有限公司

  签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）于2012年6月30日签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

  财务公司系本公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  2012年6月30日召开的公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司与山东重工集团财务有限公司金融服务协议的议案》、《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》及《关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案》等关联交易事项，关联董事谭旭光先生、吴洪伟先生回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本关联交易无需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  山东重工集团财务有限公司是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕269号文件批准开业的非银行金融机构。2012年6月11日领取《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163）。

  财务公司注册资本100,000万元，其中：山东重工集团有限公司出资人民币35,000万元，占注册资本的35%；潍柴动力股份有限公司出资人民币20,000万元（含1000万美元），占注册资本的20%；潍柴重机股份有限公司出资人民币20,000万元，占注册资本的20%；山推工程机械股份有限公司出资人民币20,000万元，占注册资本的20%；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币5,000万元，占注册资本的5%。

  财务公司法定代表人：申传东

  注册及营业地：山东省济南市燕子山西路40-1号

  财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  三、关联交易标的

  公司及控股子公司与财务公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务：公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币0.55亿元；财务公司向公司及控股子公司提供年度综合授信额度不超过5亿元，公司及控股子公司在财务公司连续十二个月内贷款的累计应计利息金额不超过0.3亿元。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  双方签订《金融服务协议》的主要内容：

  (一)服务内容

  由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

  (二)协议金额

  1、存款：公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币0.55亿元；

  2、综合授信额度：财务公司向公司及控股子公司提供综合授信额度不超过5亿元，公司及控股子公司在财务公司连续十二个月内贷款的累计应计利息金额不超过0.3亿元。

  (三)定价原则与定价依据

  1、存款服务

  财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同类存款的存款利率；同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平；

  2、授信服务

  财务公司为公司及控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平；

  3、结算服务

  财务公司为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于国内金融机构提供的同类同期服务费标准；

  4、其他金融服务

  财务公司为公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

  (四)协议期限

  协议有效期为一年。

  (五)风险控制措施

  财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司应及时召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

  五、风险评估情况

  为确保公司拟存放在财务公司的资金安全，公司就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《关于山东重工集团财务有限公司的风险评估报告》：未发现财务公司制定的与财务报表相关的风险管理体系存在重大缺陷。

  六、关联交易的目的及影响

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有财务公司20%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

  七、公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，需求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  八、独立董事意见

  公司独立董事同意将《关于公司与山东重工集团财务有限公司金融服务协议的议案》、《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案》提交公司第五届董事会第三次临时会议审议，并发表如下独立意见：

  1、该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  2、《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意山东重工集团财务有限公司按《金融服务协议》向公司及控股子公司提供相关金融服务。

  3、公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、财务公司营业执照复印件；

  4、财务公司金融机构许可证复印件；

  5、金融服务协议；

  6、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告；

  7、公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇一二年六月三十日