证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大立科技股份有限公司章程》制定。

２、在本次计划（草案）提出前３０天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第二条的规定。

３、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第一条的规定。

５、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

６、本计划拟授予的限制性股票数量不超过２７０万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前大立科技股本总额１０，０００万股的２．７０％，其中预留部分为２５万股，占本计划限制性股票股权总量的９．２６％。预留股份应在本计划首次授予日次日起１２个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十一章规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

７、本计划的有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。公司采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起１２个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％；预留限制性股票禁售期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。

８、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：公司２０１２年度营业收入不低于２７，０００万元，且公司２０１２年度净利润不低于４，０００万元。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后１２个月内授予，公司业绩应当符合以下条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１３年度营业收入比２０１２年度增长不低于２０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１３年度净利润比２０１２年度增长不低于２５％。

以上净利润数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。

９、本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（１）第一次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１３年度营业收入比２０１２年度增长不低于２０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１３年度净利润比２０１２年度增长不低于２５％；

（２）第二次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１４年度营业收入比２０１２年度增长不低于４０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１４年度净利润比２０１２年度增长不低于５５％；

（３）第三次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１５年度营业收入比２０１２年度增长不低于６０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１５年度净利润比２０１２年度增长不低于９０％。

对于预留限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

（１）第一次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１４年度营业收入比２０１２年度增长不低于４０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１４年度净利润比２０１２年度增长不低于５５％；

（２）第二次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１５年度营业收入比２０１２年度增长不低于６０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１５年度净利润比２０１２年度增长不低于９０％。

以上净利润数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。

１０、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第三条的规定。

１１、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第四条的规定。

１２、本计划限制性股票的授予价格为激励计划（草案）首次公告日前２０个交易日公司股票均价（２０．７２元／股）的５０％，即１０．３６元／股。实际授予前，公司将按照本计划第十一章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。

１３、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及包括但不限于为其贷款提供担保等任何形式的财务资助，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

１４、公司披露本激励计划（草案）至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１５、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第八条的规定。

１６、本次激励对象未包括持股５％以上股东的配偶或直系亲属。

１７、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

大立科技／公司 指 浙江大立科技股份有限公司

本计划 指 《浙江大立科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

本次股权激励 指 公司实施本计划的行为

激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员

标的股票／限制性股票 指 公司以非公开发行的方式授予激励对象的大立科技人民币普通股股票

授予价格 指 激励对象根据本计划认购公司股票的价格

有效期 指 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间

授予日 指 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日

禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间

解锁 指 在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通

解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会 指 浙江大立科技股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江大立科技股份有限公司董事会

监事会 指 浙江大立科技股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《浙江大立科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《浙江大立科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》

元 指 人民币元

第二章 总则

２．１ 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

２．２ 公司股东大会负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

２．３ 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

２．４ 公司建立本计划的《考核管理办法》，以该办法规定的绩效考核指标为本计划实施的条件。

２．５ 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

２．６ 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２．７ 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

２．８ 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

２．９ 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

２．１０ 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

３．１ 本计划的激励对象由公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

３．２ 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股５％以上股东的配偶或直系亲属。

３．３ 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。

如在本计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

３．４ 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

３．５ 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计５７人，约占截至２０１２年６月３０日大立科技员工总数５４１人的１０．５４％。激励对象及标的股票分配情况详见本计划第五章的规定。

３．６ 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励。

第四章 标的股票的种类、来源和数量

４．１ 本计划所涉及的标的股票来源为大立科技向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

４．２ 本计划拟授予的限制性股票数量不超过２７０万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交公司股东大会审议前大立科技股本总额１０，０００万股的２．７０％，其中预留部分为２５万股，占本计划限制性股票股权总量的９．２６％。预留股份应在本计划首次授予日次日起１２个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。

限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十一章规定的调整程序对授予数量进行调整。

４．３ 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的１％。

第五章 激励对象获授的限制性股票分配情况

５．１ 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

５．２ 中层管理人员及核心技术（业务）人员名单

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

公司预留股份２５万股，主要是由于公司的业务规模不断扩大，需要培养或引进优秀人才充实公司核心技术（业务）团队，以促进公司未来发展目标的实现。为了保证未来可持续增长，公司拟将这些培养或引进的优秀人才纳入本计划的激励对象之中。

本计划中预留股份的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后进行授予。

第六章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

６．１ 本计划的有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。

６．２ 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（１）公司定期报告公布前３０日；

（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本计划公告之前３０日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；本计划经公司股东大会审议通过之日起３０日内，公司不得提出或实施上述重大事项。

６．３ 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

６．４ 首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后１２个月内授予。该部分股票禁售期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。

６．５ 激励对象应当在公司董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司董事会在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

６．６ 公司实施本计划应当履行以下程序：

（１）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（２）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案

（３）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（４）监事会核实股权激励对象名单；

（５）董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、监事会决议、独立董事意见；

（６）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（７）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；

（８）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（９）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（１０）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（１１）股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起３０日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

第七章 标的股票授予的条件和程序

７．１ 公司采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。

７．２ 公司应当在董事会确认授予条件成就后３０日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。董事会确认授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

７．３ 本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告日（２０１２年７月２日）前２０个交易日公司股票均价２０．７２元的５０％确定，即１０．３６元／股。实际授予前，公司将按照本计划第十一章规定的调整程序对授予价格进行调整。

向预留限制性股票的授予价格，以该部分股票授予时董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

７．４ 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

７．５ 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须符合本计划第３．３条规定的条件。

７．６ 首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：公司２０１２年度营业收入不低于２７，０００万元，且２０１２年度净利润不低于４，０００万元。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后１２个月内授予，业绩条件为：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１３年度营业收入比２０１２年度增长不低于２０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１３年度净利润比２０１２年度增长不低于２５％。

上述净利润数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。

７．７ 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（１）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（２）公司股东大会审议通过本计划，且满足授予条件之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（３）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（４）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（５）激励对象在３个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（６）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（７）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第八章 标的股票解锁的条件和程序

８．１ 对于首次授予的限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

（１）第一次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１３年度营业收入比２０１２年度增长不低于２０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１３年度净利润比２０１２年度增长不低于２５％；

（２）第二次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１４年度营业收入比２０１２年度增长不低于４０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１４年度净利润比２０１２年度增长不低于５５％；

（３）第三次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１５年度营业收入比２０１２年度增长不低于６０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１５年度净利润比２０１２年度增长不低于９０％。

对于预留限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

（１）第一次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１４年度营业收入比２０１２年度增长不低于４０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１４年度净利润比２０１２年度增长不低于５５％；

（２）第二次解锁条件：以２０１２年度营业收入为基准，公司２０１５年度营业收入比２０１２年度增长不低于６０％，且以２０１２年度净利润为基准，公司２０１５年度净利润比２０１２年度增长不低于９０％。

上述净利润数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。

公司选择上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对产业及市场发展前景所作的合理预期。

８．２ 除本计划第８．１条公司所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（１）公司未发生本计划第７．４条规定的情形；

（２）激励对象未发生本计划第３．３条规定的情形；

（３）激励对象上一年度考核符合《考核管理办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第７．４条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止。

８．３ 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

８．４ 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起４８个月内申请解锁。若公司未满足本计划第８．２条第（１）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第８．１条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第８．３条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第８．２条第（２）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第８．２条第（３）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

８．５ 在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因个人未满足本计划第８．２条第（２）项或第（３）项的规定，激励对象无法就标的股票申请解锁的，公司将回购激励对象所持限制性股票。回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（１）标的股票授予价格；（２）回购实施日前２０个交易内的公司股票均价；（３）回购实施日前一个交易日公司股票均价。

８．６ 在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因本计划第９．３条、９．５条、９．８条、第９．９条、第９．１０条的相关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。

８．７ 因公司未满足本计划第８．１条或第８．２条第（１）项或第８．３条规定的解锁条件，激励对象无法就标的股票申请解锁的，若回购实施日前２０个交易日中小企业版综合指数高于授予日该指数，则回购价格按照本计划第８．５条执行；若回购实施日前２０个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则回购价格按照本计划第８．６条执行。

８．８ 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（１）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

（２）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

（３）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

（４）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（５）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

８．９ 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第九章 本计划的变更和终止

９．１ 大立科技实际控制人为庞惠民先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

９．２ 公司未满足本计划第７．４条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按本计划第８．５条规定的条件回购并注销。

９．３ 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按本计划第８．６条规定的条件回购并注销。

９．４ 激励对象非因本激励计划第３．３条及不符合《考核管理办法》规定的条件导致职务变更，但仍在大立科技（包括大立科技及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划第３．２条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《考核管理办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《考核管理办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按本计划第８．６条规定的条件回购并注销。

９．５ 激励对象因下列原因离职（包括不在大立科技及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第８．６条规定的条件回购并注销：

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

９．６ 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第８．５条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

９．７ 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

９．８ 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按照本计划第８．６条规定的条件回购并注销。

９．９ 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第８．６条规定的条件回购并注销。

９．１０ 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第８．６条规定的条件回购并注销。

第十章 本计划的调整和程序

１０．１ 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

１０．２ 标的股票数量的调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；Ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为Ｎ股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

１０．３ 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［ Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

１０．４ 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

１０．５ 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

１０．６ 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

１０．７ 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授股票数量、价格的情况，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授的限制性股票及基于该限制性股票获得的其他大立科技Ａ股股票进行回购。回购数量和价格的调整方法参照１０．２、１０．３。

第十一章 其他事项

１１．１ 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

１１．２ 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

１１．３ 当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

１１．４ 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（１）报告期内激励对象的范围；

（２）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

（３）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

（４）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

（５）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

（６）股权激励计划的会计处理方法。

１１．５ 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

１１．６ 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

１１．７ 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十二章 附则

１２．１ 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

１２．２ 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

１２．３ 本计划的修改应经公司股东大会批准。

１２．４ 本计划由公司董事会负责解释。

浙江大立科技股份有限公司

二〇一二年七月三日