证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００８４７ 股票简称：万里股份 公告编号：２０１２－１６

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于２０１２年７月２日在重庆召开。会议应参加董事９名，实际参加董事７名，独立董事何建国先生、董事杨一川先生因在外出差未能参加会议，分别委托独立董事杨正书先生、副董事长余刚先生代为表决，会议的召开符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，程序合法有效。

  本次会议审议通过了如下议案：

  １、审议通过了《关于＜公司章程修正案＞的议案》

  为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，需对《公司章程》中涉及利润分配事宜的条款进行修改，《公司章程修正案》的具体内容详见

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过了《关于审议＜重庆万里控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》

  为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟定了《重庆万里控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４》，具体内容详见附件。

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  ３、审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

  鉴于公司第六届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生第七届董事会。按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关规定，公司第七届董事会应设９名董事，其中独立董事３名。公司董事会提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、张应文先生、敖志先生、张晶女士为第七届董事会非独立董事候选人；提名孟兆胜先生、任岳先生、文敏先生为第七届董事会独立董事候选人。

  （１）提名刘悉承先生为第七届董事会董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （２）提名余刚先生为第七届董事会董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过

  （３）提名杨一川先生为第七届董事会董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （４）提名张应文先生为第七届董事会董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （５）提名敖志先生为第七届董事会董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （６）提名张晶女士为第七届董事会董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （７）提名孟兆胜先生为第七届董事会独立董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （８）提名任岳先生为第七届董事会独立董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （９）提名文敏先生为第七届董事会独立董事候选人；

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  上述董事候选人简历详见附件。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  ４、审议通过了《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》

  为实现资源的优化配置，优化管理架构，提高管理效率，降低管理成本，公司决定吸收合并三家全资子公司重庆万里启动电源有限公司（以下简称“启动电源”）、重庆万里工业电源有限公司（以下简称“工业电源”）、重庆万里动力电源有限公司（以下简称“动力电源”）。鉴于启动电源、工业电源及动力电源为公司的全资子公司，本次吸收合并对公司权益不会产生影响。

  本次吸收合并的方式、范围及相关安排如下：

  １、公司通过整体吸收合并的方式合并启动电源、工业电源及动力电源。吸收合并完成后，公司存续经营，启动电源、工业电源及动力电源注销法人资格，其全部资产、业务和人员由公司接收，全部债权和债务由公司承继。

  ２、本次吸收合并的基准日为２０１２年５月３１日。截至２０１２年５月３１日，启动电源的总资产为７，２３９，７６７．３１元 ，总负债为２，８６１，８６２．７９ 元，所有者权益为４，３７７，９０４．５２元；工业电源的总资产为１４，５１０，３８０．７９ 元，总负债为６，２０５，１５９．９９ 元，所有者权益为８，３０５，２２０．８０ 元；动力电源的总资产为９，７８３，０３５．２６元，总负债为３，３９８，７１６．５７元，所有者权益为６，３８４，３１８．６９ 元。

  启动电源、工业电源及动力电源吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  ３、董事会授权经理层办理相关手续。

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议

  ５、审议通过了《关于调整＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

  公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《关于＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》（以下简称“原发行方案”）。因自公司第六届董事会第十六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状况发生较大变化， ２０１１年度实现经营性盈利，公司股票撤销其他特别处理，并更名为“万里股份”；原发行方案确定的认购对象雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州黔庄集团有限公司已明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，拟对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行调整。

  关联董事刘悉承、张应文回避表决。会议对调整后的非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。

  公司调整后的非公开发行股票具体方案为：

  （１）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （２）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ 股股票。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （３）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１１．０１元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  公司第一大股东圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （４）认购对象及认购方式

  本次非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过１０名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  南方同正拟参与本次非公开发行，认购比例为本次非公开发行股份总数的３０％。除南方同正外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调增。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （５）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过６６３０万股（含６６３０万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。南方同正承诺认购本次非公开发行股份总量的３０％。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （６）限售期

  第一大股东南方同正认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （７）募集资金数额及投向

  本次非公开发行拟募集资金总额为７．３亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

  单位：万元

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （８）上市地点

  在前述限售期届满后，本次非公开发行股票，将在上海证券交易所上市交易。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （９）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  （１０）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  ６、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  ７、审议通过了《关于调整＜重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

  公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》（以下简称“原发行预案”）。鉴于公司拟修改原发行方案，现需要对原发行预案进行相应的修改。调整后的《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案（修订稿）》详见附件。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承、张应文回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  ８、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次发行方案中，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司独立董事已就本次关联交易事项发表了独立意见。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承、张应文回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股票认购合同之补充协议＞的议案》

  ２０１１年１０月１０日，公司与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于公司拟修改原发行方案，公司与南方同正签订了附条件生效的《＜非公开发行股票认购合同＞之补充协议》，具体内容详见附件。

  审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承、张应文回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于公司与雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订＜终止履行非公开发行股票认购合同协议书＞的议案》

  ２０１１年１０月１０日，公司与雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷鸣基金”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于公司拟修改本次非公开发行方案，且雷鸣基金明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份，现需终止履行与雷鸣基金签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。公司与雷鸣基金签署的《终止履行＜非公开发行股票认购合同＞协议书》的具体内容详见附件。

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  １１、审议通过了《关于公司与贵州黔庄集团有限公司签订＜终止履行非公开发行股票认购合同协议书＞的议案》

  ２０１１年１０月１０日，公司与贵州黔庄集团有限公司（以下简称“黔庄集团”）签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，且已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于公司拟修改本次非公开发行方案，且雷鸣基金明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份，现需终止履行与雷鸣基金签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。公司与黔庄集团签署的《终止履行＜非公开发行股票认购合同＞协议书》提交董事会，协议的具体内容详见附件。

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  １２、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序完成本次非公开发行股票工作，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  ２、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  ３、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ４、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ５、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  ６、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案中有关股票发行数量、股票发行价格及定价依据等内容进行相应调整；

  ７、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  ８、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  １３、审议通过了《关于召开重庆万里控股（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于２０１２年７月２０日召开２０１２年第一次临时股东大会，会议有关事项另行通知。

  审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２日

  附件

  刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，１９６２年１０月出生，硕士，副研究员，中共党员， １９８４年毕业于湖南医科大学；１９８４－１９８６年在第三军医大学任助教；１９８６－１９８９年在第三军医大学读研究生；１９８９－１９９５年在第三军医大学任讲师，副研究员。２００２年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。曾任重庆赛诺制药有限公司总经理，现任深圳市南方同正投资有限公司董事长 、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长兼总经理。

  余 刚，男，汉族，１９６４年１０月出生，研究生，中共党员，高级工程师，曾任重庆机器制造学校干事；重庆市委工交政治部主任干事；重庆江津市政府市长助理、副市长；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员。现任重庆机电控股（集团）公司党委副书记、重庆机电股份有限公司总经理、重庆康明斯发动机有限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事。

  杨一川，男，汉族，１９５５年１０月出生，大专文化，中共党员，高级经济师，曾在中国人民解放军福州军区空军通信团服役，退出现役后曾任四川仪表十五厂车间党支部书记；重庆电子仪表局纪委干事；重庆仪器仪表工业公司副主任科员；重庆市机械工业管理局副主任科员、企管处副处长；重庆机电控股（集团）公司证券工作资产财务部部长。现任重庆机电控股（集团）公司总裁助理兼资产财务部部长。

  张应文，男，汉族，１９４５年５月出生，中共党员，大学文化，化工工程师，高级经济师；国家注册安全工程师。 曾任中国石化集团重庆四川维尼纶厂总厂厂长，四川省对外贸易经济合作委员会主任；中国驻马来西亚大使馆经济商务参赞；中化化肥公司（ＨＫ２９７）高级顾问。中共四川省委（六届、七届）委员；第九届中国全国人民代表大会代表；第九届四川省政协委员；四川省科技顾问团顾问；四川大学顾问教授；中国贸促会四川省分会顾问。现任上海力声特医学科技有限公司副董事长。

  敖志，男，汉族，１９６５年１月出生，中共党员，大学文化。曾任重庆万里蓄电池股份有限公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理；重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理。现任重庆万里控股（集团）股份有限公司常务副总。

  张晶，女，生于１９６３年６月，大学文化，讲师职称。曾任渝州大学教师，华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理，重庆科技风险投资公司资金部经理。现任重庆万里控股（集团）股份有限公司财务总监、董事会秘书。

  孟兆胜，男，汉族，１９６２年９月２日出生，大学本科，中共党员，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师、中国资产评估协会理事、海南省资产评估协会惩诫委员会主任委员、海南省土地估价师协会副理事长。曾任海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司任主任评估师、总经理，现任海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。

  任岳，男，汉族，１９６３年６月出生，工学博士，材料物理学教授。１９９０年毕业于东北工业学院（现东北大学）社会科学系，１９９９年获得日本北海道工业大学量子物性专业学士学位，２００２年获得日本岩手大学材料物性工学专业硕士学位，２００５年获得日本岩手大学应用电子情报工学专业博士学位。曾就职于中国石油化工总公司东北分公司，日本北海道工业大学应用电子工学部，日本岩手大学工学研究科，现任重庆市科学技术研究院副主任，重庆师范大学教授。

  文敏，男，１９７４年３月９日出生，大学文化，中共党员，注册会计师，高级会计师。曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理，重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监，现任重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。

  证券代码：６００８４７ 股票简称：万里股份 公告编号：２０１２－１７

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  关于第一大股东认购非公开发行

  Ａ股股票的关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过；公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了调整本次非公开发行的相关议案，对发行价格、发行对象、认购方式、发行数量和募集资金总额等进行了调整。

  本公司拟进行非公开发行Ａ股股票，本次非公开发行对象为包括公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）在内的不超过１０名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  其中，南方同正拟以现金认购本次非公开发行的股份总量的３０％，南方同正为公司第一大股东，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事孟兆胜、何建国、杨正书对上述关联交易已事先认可并发表了独立意见。同时，在公司于２０１２年７月２日召开第六届董事会第二十三次会议对涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事刘悉承、张应文均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东南方同正将对相关议案回避表决。

  本次非公开发行事宜尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  释 义

  在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、南方同正以现金认购本次非公开发行股份之关联交易

  （一） 关联交易概述

  １、关联交易的基本情况

  公司本次非公开发行股票数量为不超过６６３０万股（含６６３０万股），南方同正拟认购本次非公开发行股份总量的３０％。２０１１年１０月１０日，双方签署了附条件生效的《＜重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股份认购合同》，２０１２年７月２日，双方签署了附生效条件的《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股份认购合同＞之补充协议》。由于南方同正系本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

  ２、关联方南方同正介绍

  （１）南方同正基本情况

  名称：深圳市南方同正投资有限公司

  成立时间：２００１年８月２９日

  注册资本：６，０００．６０万元

  法定代表人：刘悉承

  注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座１９层１９０５、１９０６、１９０７、１９０８号。

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

  （２）南方同正与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

  ■

  （３）南方同正主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  南方同正成立于２００１年８月，主要从事对医药、蓄电池等行业的投资。自成立之初，南方同正即致力于投资国内医药行业，在收购上市公司海南海药股份有限公司（股票代码：０００５６６）后，以海南海药股份有限公司为平台，进入药品的生产经营、新药的研究开发、医疗器械的研究生产、销售网络平台的建设等多个领域。基于对中国铅酸蓄电池行业市场前景的高度认同，南方同正于２００５年收购了本公司，进入铅酸蓄电池领域。

  ２００９年、２０１０年和２０１１年，南方同正营业收入（合并报表数据）分别为６２，２７０．３３万元、７４，０３７．９９万元和８６，８１７．９９万元，复合增长率１８．０８％。南方同正最近三年的经营数据（合并报表）如下：

  单位：元

  注：以上数据未经审计。

  （４）最近一年简要财务报表

  ①２０１１年１２月３１日合并资产负债表主要数据

  单位：元

  注：以上数据未经审计

  ②２０１１年度合并利润表主要数据

  单位：元

  注：以上数据未经审计

  ③２０１１年度合并现金流量表主要数据

  单位：元

  注：以上数据未经审计

  （二）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为不低于１１．０１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的百分之９０％。

  （三） 附条件生效的《非公开发行股份认购合同》及补充协议的主要内容

  １、协议主体及签署时间

  发行人：重庆万里控股（集团）股份有限公司

  认购人：深圳市南方同正投资有限公司

  附条件生效的股份认购合同签订时间：２０１１年１０月１０日

  补充协议签订时间：２０１２年７月２日

  ２、认购方式、认购数量、认购价格及锁定期

  （１）认购方式：南方同正以现金认购本次非公开发行的股票；

  （２）认购数量：南方同正认购数量为本次非公开发行股份总量的３０％；

  （３）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即 １１．０１元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  南方同正不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则南方同正本次认购价格将作相应调整。

  （４）锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。南方同正认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

  ３、协议生效条件和生效时间

  （１）认购合同的生效条件

  １）认购合同在下述条件全部满足时生效：

  ①经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

  ②公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  ③公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  ２）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （２）补充协议的生效条件

  １）补充协议在下述条件全部满足时生效：

  ①经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

  ②公司董事会及股东大会批准本次非公开发行、认购合同及补充协议；

  ③公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  ２）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  ４、违约责任条款

  任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

  （１）若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购甲方股票，则乙方应按照本合同约定之认购金额的１０％向甲方支付违约金。

  （２）在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

  （３）若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

  二、本次关联交易的目的及对公司影响

  （一） 关联交易的目的

  随着监管力度逐步加大，铅酸蓄电池行业环保门槛逐步提高，一批不满足环保要求、竞争实力较差的中小企业因环保成本的增加将逐步被淘汰，这有利于业内符合环保条件优势的企业做大做强；同时，随着我国汽车市场的持续发展，巨大的汽车市场规模和保有量为铅酸蓄电池产品创造了广阔的市场空间，混合动力汽车电池和电动自行车电池存在巨大的需求和发展机遇；２０１０年９月，公司整体搬迁实施完毕，新厂区正式投入使用，公司较好的生产、环保条件将有助于公司把握本次环保整治带来的市场机遇，实现企业快速发展。

  一方面，公司为了抓住企业发展机遇，改善公司盈利水平，提升公司生产能力和生产效率，拓展公司产品空间，抢占竞争优势地位，决定实施本次非公开发行。另一方面，公司第一大股东南方同正参与认购了本次非公开发行，体现了第一大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司主营业务做大做强，提高持续盈利能力。

  （二） 关联交易对公司影响

  本次募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。

  本次募集资金投资项目的实施将使本公司把握行业规范整合的机遇，显著提升在铅酸蓄电池行业的竞争地位，改善公司的持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。通过本次关联交易，有利于提高公司对投资者的回报，树立公司在资本市场上的良好形象。

  三、关联交易的审批程序

  ２０１１年１０月１０日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

  因自公司第六届董事会第十六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状况发生较大变化，于２０１１年度实现扭亏为盈；原发行方案确定的认购对象雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州黔庄集团有限公司已明确表示不再按原发行方案认购本次非公开发行的股份。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行了调整。并于２０１２年７月２日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。

  由于上述议案中的相关事项涉及公司与南方同正的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事刘悉承、张应文回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

  上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

  此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

  上述相关关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东南方同正将在股东大会对上述议案审议时回避表决；本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。

  四、独立董事的意见

  本公司独立董事于孟兆胜先生、何建国先生、杨正书先生已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次非公开发行，将进一步加快募投项目建设，提高社会效益，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  五、备查文件目录

  （一）公司董事会第六届第二十三次会议决议

  （二）公司与南方同正签署的附条件生效的《重庆万里控股（集团有限公司非公开发行股票认购合同》

  （三）公司与南方同正签署的附条件生效的《＜重庆万里控股（集团有限公司非公开发行股票认购合同＞之补充协议》

  （四）重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  股票代码：６００８４７ 股票简称：万里股份 公告编号： ２０１２－１８

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１２年７月２日在重庆召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席尤江甫先生召集并主持，会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。

  公司第六届监事会已任期届满，按照《公司章程》规定公司进行了换届选举产生新一届监事会。根据工作需要，公司第七届监事会设监事３ 名，其中职工代表监事１名。公司第六届监事会推荐龙勇先生、易运伦先生为第七届监事会监事候选人，重庆万里控股（集团）股份有限公司工会推荐黄双全先生为第七届监事会职工代表监事。

  经审查，上述候选人符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格和要求，本议案将提交公司股东大会审议通过。

  根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权 ０票。

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年７月２日

  简历：

  龙勇，男，１９５９年６月生，本科学历，高级经济师。１９８７年毕业于西南财经大学金融系，先后在银行、广西计委及期货公司任职。现任深圳市南方同正投资有限公司常务副总裁。

  黄双全，男，汉族，１９５４年１０月生，中共党员，中专文化，政工师。１９７２年参加工作，曾任重庆万里蓄电池股份有限公司工会秘书、工会办公室主任。现任重庆万里控股（集团）股份有限公司工会副主席、党群退休支部书记。

  易运伦，男，汉族，１９５８年５月生，中共党员，大学文化，政工师。曾在四川省荣县东民公社当知青，１９７９年返城后在永荣矿务局发电厂工作， 曾任永荣矿务局发电厂政工科、党办宣传干事，行政办秘书、副主任、主任，发电车间党支部书记，生活福利处副处长，后勤处副处长，广顺社管站党总支书记；重庆机电控股（集团）公司办公室秘书、人力资源部副部长。现任重庆机电控股（集团）公司纪检监察审计室主任。

  证券代码：６００８４７ 证券简称：万里股份 公告编号：２０１２－１９

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、投票方式：现场投票、网络投票相结合

  ３、现场会议召开时间：２０１２年７月２０日下午１４：００

  网络投票时间：２０１２年７月２０日上午９：３０至１５：００。

  ４、现场会议召开地点：重庆市双福新区恒大大道１号恒大金碧天下恒大酒店

  ５、股权登记日：２０１２年７月１３日

  二、会议出席对象：

  （１）截至２０１２年７月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  １、审议《关于审议＜公司章程修正案＞的议案》

  ２、审议《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

  ３、审议《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》

  ４、审议《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》

  ５、审议《关于调整＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

  ６、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  ７、审议《关于调整＜重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

  ８、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  ９、审议《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞ 及＜非公开发行股票认购合同之补充协议＞的议案》

  １０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  以上提案所涉事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于２０１１年１０月１１日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》及本通知发出当日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》及有关附件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  网络投票的投票程序及要求详见本通知附件１。

  五、参加现场会议登记方法

  １．登记方式：

  个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备于公司董事会办公室。

  ２．登记时间：２０１２年７月１６日至２０１２年７月１７日，上午９：３０ －－１１：３０，下午１４：００－－１７：００

  ３．登记地点：公司董事会办公室

  ４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）委托人的股东账户卡复印件。

  （２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  （３）委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件２）。

  （４）受托人的身份证复印件。

  ５．会议联系方式：

  联系电话：０２３－４７２６８８１５

  传 真：０２３－４７２６８７９８

  联系人：张晶、田翔宇

  ６．参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第十六次会议决议公告；

  ２、公司第六届董事会第二十三次会议决议公告；

  ３、公司第六届监事会第十三次会议决议公告。

  附件：１．网络投票具体操作流程

  ２．授权委托书

  万里控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二日

  附件１

  网络投票的具体操作流程

  一、投票的程序

  （一）投票代码：７３８８４７；

  （二）投票简称：万里投票；

  （三）投票时间：２０１２年７月２０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；

  （四）投票操作程序：

  １．进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ２．在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。９９元代表总议案，１．００元代表议案１， ２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需对议案２《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》及议案５《关于调整＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》进行逐项表决，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，１０．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。５．００元代表对议案５下全部子议案进行表决，５．０１元代表议案５中子议案①，５．０２元代表议案５中子议案②，依此类推。

  ３．在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ４．如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ５．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ６． 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  ７、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  附件２

  授权委托书

  本人／本单位作为重庆万里控股（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司二○一二年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司修订分红政策及制定未来三年股东回报规划

  （２０１２年—２０１４年）的 独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第六届董事会第二十三次会议审议未来三年股东回报规划（２０１２ 年—２０１４ 年）以及修订公司章程有关利润分配政策事项，发表独立意见如下：

  公司利润分配政策的修订和回报规划方案的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

  公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划。

  独立董事：

  何建国 杨正书 孟兆胜

  ２０１２年 ７月２日

  重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事

  关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《庆万里控股（集团）股份有限独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们就公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

  １、我们同意提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、张应文先生、敖志先生、张晶女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名孟兆胜先生、任岳先生、文敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  ２、我们认为，本次对董事的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素质等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意。被提名人具备担任公司董事／独立董事的素质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事／独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

  ３、上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  独立董事：

  何建国 杨正书 孟兆胜

  ２０１２年７月２日

  重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事

  关于非公开发行股票暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》、《重庆万里控股（集团）股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司非公开发行股票暨关联交易事宜发表如下独立意见：

  １、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次非公开发行，将进一步加快募投项目建设，提高社会效益，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

  ２、公司第一大股东南方同正拟参与公司本次非公开发行，拟认购本次非公开发行股份总量的３０％。南方同正不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  因南方同正为公司第一大股东，该项交易行为构成关联交易。公司在将相关议案提交董事会审议前，已就本次关联交易相关事宜事前与我们进行了充分的沟通，并提供了相关资料。

  在对本次关联交易进行必要的了解后，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  综上所述，我们认可公司本次非公开发行股票暨关联交易，并同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关事宜提交董事会审议。

  独立董事：

  何建国 杨正书 孟兆胜

  ２０１２年７月２日