证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－０２３

北京华联商厦股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于２０１２年６月２３日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十三次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年７月３日１４时在公司会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并一致通过了如下议案：

一、《关于发行短期融资券的议案》；

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行北京华联商厦股份有限公司短期融资券，发行方案如下：

１、发行人：北京华联商厦股份有限公司

２、主承销商：北京银行股份有限公司

３、发行额度：拟注册额度不超过人民币６亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的２０％，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产４０％”的规定。

４、发行期限：一年

５、发行利率：按发行时的市场情况决定

６、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

７、发行目的：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

８、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

二、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：

１、发行规模：不超过人民币１２亿元（含１２亿元）。

２、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

３、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。 此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。

４、发行期限：不超过二年。

５、发行方式：非公开方式发行。

６、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

７、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

８、发行对象：面向有限范围的投资者群体（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

三、《公司关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》；

１、为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

２、公司董事会授权公司董事长在公司发行本次非公开定向债务融资工具的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行非公开定向债务融资工具的申请文件、发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

四、《关于修订公司章程的议案》；

根据中国证监会于２０１２年５月４日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现对公司章程中的相关条款进行如下修订：

原章程条款：

第一百三十三条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法，每年应至少有一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年可分配利润的百分之九十。

公司可进行中期分红，公司可以采取现金、股票方式分配股利。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。

修订后章程条款：

第一百三十三条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之１０％。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定， 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。

五、《公司全面内控建设发展规划》；

根据中国证券监督管理委员会北京市监管局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发［２０１２］１８号）的要求，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，结合公司实际情况，制定了《内部控制建设中长期规划》，该规划将作为公司内部控制规范体系建设工作的指导性文件。

六、《关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意将上述一、二、三、四项议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司

董事会

２０１２年７月５日

证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－０２４

北京华联商厦股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●会议召开时间： ２０１２年７月２０日上午１０：００

●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层会议室

●会议方式：现场会议

●重大提案：

《关于发行短期融资券的议案》

《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

《关于修订公司章程的议案》

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年７月２０日（星期五）上午１０：００

２、召开地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１） 凡在２０１２年７月１６日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（２） 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

二、会议审议事项

１、《关于发行短期融资券的议案》；

２、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

３、《公司关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》；

４、《关于修订公司章程的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详细内容详见２０１２年７月５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的董事会决议公告。

三、股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１） 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

（２） 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；

（３） 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；

（４） 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；

（５） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；ｂ、委托人的股票账户卡；ｃ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｄ、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。

（６） 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。

２、登记时间：２０１２年７月１７日 ９：００－１６：３０。

３、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层办公区公司证券法律部

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层办公区

邮政编码：１０００３７

联系电话／传真：０１０－５７３９１９５１

联 系 人：周剑军 张天骄

２、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１２年７月５日

附：授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：２０１２年 月 日

委托单位：（盖章）

证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－０２５

北京华联商厦股份有限公司

关于会计师事务所名称变更的公告

２０１２年５月１６日，经公司２０１１年年度股东大会审议通过，续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度审计机构。近日公司收到京都天华会计师事务所通知，由于业务发展需要，京都天华会计师事务所与天健正信会计师事务所合并更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），业经国家工商行政管理总局核准，并取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

本次更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１２年７月５日