证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２１

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于公司高管人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司于２０１２年７月２日收到公司副总经理丁焕仁先生、白志茂先生和总工程师韩书才先生的书面辞呈。

  丁焕仁先生因工作分工调整，辞去公司副总经理职务；白志茂先生因工作变动，辞去副总经理职务；韩书才先生因工作变动，辞去总工程师职务。根据公司章程有关规定，丁焕仁、白志茂、韩书才先生的辞呈自送达董事会时生效。辞职后，白志茂、韩书才先生均不再担任公司任何职务，丁焕仁先生继续担任本公司董事会秘书。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三日

  证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２２

  甘肃靖远煤电股份有限公司第七届

  董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第二次会议于２０１２年７月３日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于２０１２年６月２２日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，独立董事陈顺林因事外出，委托独立董事曹斌代为表决。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  １、关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案；

  表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

  公司拟与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）共同出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司，负责建设并经营白银热电联产项目。公司独立董事对此次投资发表了同意的独立意见。本次投资主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网和证券时报的《对外投资暨组建白银热电公司的公告》。

  ２、关于聘任公司高管人员的议案；

  表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

  鉴于公司原副总经理、总工程师丁焕仁先生、白志茂先生、韩书才先生已分别辞去公司副总经理、总工程师职务。根据公司安全生产和经营管理工作需要，经公司总经理李宗德先生提名，公司聘任朱仓胜、雒应得、曾繁胜为公司副总经理，同时聘任雒应得为公司总工程师。

  ３、关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案；

  表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网和证券时报的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告》。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三日

  附：高管人员简历

  朱仓胜，男，１９６８年９月生，中专学历、采矿工程师，１９８８年８月参加工作，历任靖远矿务局红会一矿北采区实习技术员，生产科技术员，采煤队、掘进队、开拓队技术员、技术副队长、队长，靖煤公司矿红会一矿通灭科科长，二采区区长，调度中心主任，靖煤集团公司矿山救护大队总工程师，副大队长、总工程师。现任公司副总经理。

  雒应得，男，１９６４年１２月生，中专学历，工程师，１９８５年８月参加工作。曾在靖远矿务局红会一矿总工办、生产技术科、安全检查科、靖远煤业集团有限责任公司安全监察局工作。２００４年１２月至２０１２年６月，历任靖远煤业集团有限责任公司安全监察局副主任科员、主任科员、靖煤集团驻甘肃靖远煤电股份有限公司安全监督检查处副处长。现任公司副总经理、总工程师。

  曾繁胜，男，１９６４年１０月生，大专学历，政工员，１９８３年５月参加工作，曾在靖远矿务局大水头煤矿掘进队，王家山矿二采区掘进队工作，历任靖远矿务局王家山矿二采区任工会主席，党总支书、副区长，甘肃靖远煤电股份有限公司二采区区长。现任公司副总经理。

  上述高管人员均未持有本公司股份；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２３

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  对外投资暨组建白银热电公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （１）甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“本公司”）与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）于２０１２年７月３日在甘肃省白银市签署白银市热电联产项目出资协议，拟共同出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司（以下简称“白银热电”），负责建设并经营白银热电联产项目２×３５０ＭＷ超临界燃煤空冷热电联产机组。靖远煤业集团白银热电有限公司注册资本７亿元。

  （２）公司董事会七届二次会议已于２０１２年７月３日审议通过了《关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案》，公司独立董事对本次投资发表了同意的独立意见。该项投资尚需公司股东大会审议通过。白银热电联产项目立项和建设尚须获得政府有关部门审批。

  （３）该项投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资合作方介绍

  名称：甘肃省电力投资集团公司

  法定代表人：李宁平

  住所：兰州市酒泉路１６号

  经济性质：国有独资企业

  注册资本：３６０，０００万元

  主营业务：全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

  甘肃电投与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：

  ■

  本公司与甘肃电投同属甘肃省国资委控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．４条有关规定，公司与甘肃电投不构成关联关系，本次投资不属于关联交易。

  三、投资标的的基本情况

  １、拟组建企业情况

  标的企业名称：靖远煤业集团白银热电有限公司

  注册地：甘肃省白银市

  经营范围：火力发电，电力供应，城市集中供热、供气等。

  注册资本金：人民币７０，０００万元。

  出资人及出资方式：

  本公司以现金方式出资，出资额４９０００万元人民币，占公司注册资本的７０％；

  甘肃电投以现金方式出资，出资额２１０００万元人民币，占公司注册资本的３０％；

  全体出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足。

  本公司出资的资金来源为自有资金，不足部分由公司向银行借款补足。

  ２、拟投资项目情况

  白银市热电联产项目作为国家重点支持和发展的产业项目，是甘肃省“十二五”能源发展规划重点项目和甘肃省中心带动、打造兰白都市圈的重要能源支撑项目。２０１２年６月，公司委托中国工程顾问集团西北电力设计编制完成项目可行性论证报告。

  本公司拟与甘肃电投共同出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司，负责建设并经营白银热电联产工程项目。白银热电联产工程项目初步规划容量４×３５０ ＭＷ，本期建设２×３５０ＭＷ超临界燃煤空冷热电联产机组，为新建工程。

  本工程现阶段考虑两个厂址，分别为银东厂址和银南厂址。用地为工业规划用地，为丘陵沟地，地势较开阔，计划于２０１３年３月开工，２０１４年１１月第一台机组投产。

  本工程估算静态投资２８９９９６万元，单位造价：４１４３元／ｋＷ；动态投资：３０６５８６万元，单位造价：４３８０元／ｋＷ。

  项目本期规划投资２９亿元，其中由白银热电以自有资金部分投资不超过７亿元，剩余部分由白银热电公司通过债务等方式融资解决。

  ３、所处行业状况和项目可行性

  区域电力行业发展现状：根据西北电力设计院测算，甘肃电网２０１５年、２０２０年的最大发电负荷分别为２２０００ＭＷ、３３０００ＭＷ，相应“十二五”、“十三五”增长率为１１．９５％、８．４５％；需电量分别为１３６０亿ｋＷｈ、２０００亿ｋＷｈ，相应“十二五”、“十三五”增长率为１０．８５％、８．０２％。白银电网２０１５年、２０２０年的最大用电负荷分别为２６００ＭＷ、３５００ＭＷ，相应“十二五”、“十三五”增长率为７．７３％、６．１３％。经测算，２０１２～２０１４年甘肃电网电力盈余为３８９～１８７０ＭＷ，２０１５年电力缺额为１７８９ＭＷ，２０２０年电力缺额为１４６５９ＭＷ。２０１２～２０１５年甘肃电网电量盈余为１３７．５～２５８．８亿ｋＷｈ，２０２０年电量缺额为５０２．５亿ｋＷｈ。“十二五”期间白银地区电力盈余为４１３～１０７４ＭＷ，２０２０年电力缺额为７３２ＭＷ。

  白银区城区供热情况：目前的供热方式以各企事业单位自建分散的供热锅炉房供热为主，集中或区域供热为辅，同时有少量采用电供热的采暖方式和部分偏远地区采用小煤炉供热的采暖方式。以热电联产机组实现城市的集中供热，具有高效、节能减排、增加供电能力，提高供热质量，改善环境质量等效益，是国家鼓励发展的能源工业项目，本工程的建设符合国家的产业政策，可满足白银区城区热负荷增长的需要。

  项目可行性分析：通过投资组建靖远煤业集团白银热电有限公司，建设白银热电联产项目，公司将进入电力行业，公司产业链条得到延伸，公司煤炭的深度加工和利用能力也会得到提高，符合煤电一体化的发展趋势；公司以及靖煤集团下属矿井是白银地区主要的煤炭，特别是动力煤供应企业，该项目的建设和运营对公司和靖煤集团煤炭供应的依存度较高，考虑到公司目前正在实施发行股份购买靖煤集团主业资产，该项目建成后公司煤炭销售将得到进一步保障，对煤炭市场风险的抵御能力得到提高，同时也有利于回避潜在的关联交易；根据目前已经编制的项目可研报告，本项目预测发电工程平均上网电价２９３．９７元／千度，低于甘肃地区上网标杆电价３３４．３元／千度，该项目的投入和项目建成后收入和成本是可控的，具备较强的财务盈利能力和抗风险能力，项目财务评价可行。本次投资实施完成后，可以相应提高公司整体盈利水平。

  电力行业在技术、管理方面和人力资源方面具有专业化要求。公司对该项目和项目公司的管理将坚持专业人才和独立运营的原则，一方面面向社会聘用电力行业专业人才，另一方面依托合作方甘肃电投在火电行业的长期经验和技术优势，加强管理和技术合作，确保热电公司和投资项目的顺利建设和运行。

  四、对外投资合同的主要内容

  １、按照《中华人民共和国公司法》，由协议双方共同出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司，负责建设并经营白银热电联产项目。

  ２、公司名称及注册地

  名称：靖远煤业集团白银热电有限公司（暂定）

  注册地：甘肃省白银市

  ３、注册资本金为人民币７００００万元。

  甲方以现金方式出资，出资额４９０００万元人民币，占公司注册资本的７０％；

  乙方以现金方式出资，出资额２１０００万元人民币，占公司注册资本的３０％；

  全体出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足。

  ４、出资期限：公司名称预先核准登记，并经公司股东会决议后，公司应当在１５日内开设银行账户，在公司账户开设后１５日内，出资人将首次出资足额存入公司账户。

  ５、公司设董事会，对股东会负责。董事会由５名董事组成，其中甲方委派３名（含职工董事１名），乙方委派２名。董事由股东提名，股东会选举产生。董事会设董事长１名，由甲方提名的董事担任，董事长是公司的法定代表人。

  ６、公司设监事会，监事会由３名监事组成，其中甲方委派１名，乙方委派１名，职工监事１名。监事会主席由甲方提名的监事担任。

  ７、公司设总经理１名、副总经理３名、财务总监１名，由董事会聘任或者解聘。总经理由甲方推荐，董事长提名，董事会聘任。副总经理由乙方推荐１名，其余由甲方推荐。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。

  ８、出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳的出资人承担违约责任。

  ９、出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

  １０、发生下列情形之一的，可以终止本协议：

  （１）因国家产业政策发生重大变化，导致热电联产项目无法获得批准；

  （２）经协议双方同意终止；

  （３）因发生不可抗力，协议必须终止。

  １１、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  １２、本协议须经协议双方章程规定的有权决策机构（包括双方董事会、股东大会）审议通过，并经国有资产管理机构审核后方能生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资的资金以自有资金为主，不足部分公司将通过向银行及其他金融机构借款解决。预计该项目建成后消耗煤炭３００万吨／年，通过本次投资，公司产业链得到延伸，防范和化解经营风险和市场风险能力得到提高，同时公司煤炭销售得到一定保障。根据项目经济效益分析，本项目各项经济效益指标比较理想，预计投资项目建设投产后，会相应增加公司营业收入，提高盈利能力。

  由于热电行业发展和政策环境变化影响，加之公司在电力投资和管理方面缺乏相应的经验，对该项目的投资存在一定风险：

  政策性风险：该项目的投资建设尚需取得政府有关部门的审批，包括但不限于项目规划，项目立项，环评，电网接入以及水、土地等方面的审批程序。若项目不能顺利取得上述行政审批，将会造成项目建设的延误甚至失败。公司将充分利用该项目前期已经取得的成果，积极推动该项目的审批程序。

  经营管理风险：由于公司在热电和热力供应方面管理经验不足，存在内部控制不力乃至风险控制失效，造成投资损失的风险。公司将积极引进电力行业技术和管理人才，依托合作投资方甘肃电投在该领域的经验和技术优势，确保项目投资和管理运营的专业化和科学化。

  六、其他

  公司将及时披露本次投资和投资项目的进展、变化情况。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三日

  证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２４

  甘肃靖远煤电股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：２０１２年７月２３日（星期一）上午９：３０

  （二）召开地点： 兰州市城关区红星巷１３１号，靖煤大厦二楼会议室。

  （三）召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：

  １、截止２０１２年７月１７日下午３：００点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体Ａ股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  经公司第七届董事会第二次会议审议通过，将《关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案》提交本次股东大会审议表决。

  三、本次股东大会会议登记办法

  （一）登记方式

  １、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ２、社会公众股股东需持证券账户卡、本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  ３、异地股东可用信函或传真方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年７月１９日至２０１２年７月２０日９：３０－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

  ５、登记地点：兰州市城关区雁滩３５０１号公司证券部

  （二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  四、其他事项

  联 系 人：滕万军

  联系电话：０９３１－８５０８２２０

  传 真：０９３１－８５０８２２０

  邮 编：７３００１０

  本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  附：

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第二次股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托日期： 年 月 日

  股东登记表

  兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

  姓 名： 联系电话：

  股东帐号： 身份证号码：

  持 股 数： 年 月 日