证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

  一、会议召开和出席情况

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2012年第二次临时股东大会于2012年7月4日在公司五楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合的方式举行。本次会议由公司董事会召集，公司于2012年6月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《公司三届董事会关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。本次会议的股权登记日为2012年6月28日。公司董事长陈夏英女士主持了本次会议，部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  出席本次会议的股东共25名，代表有表决权股份1743240股，占公司总股本的0.8673%。其中：出席现场投票的股东1名，代表有表决权股份12000股，占公司总股本的0.0060%；通过网络投票的股东24名，代表有表决权股份1731240股，占公司总股本的0.8613%。本次会议以记名投票方式对议案进行了表决。

  二、议案表决情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

  （一）审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》。

  表决结果：1651040股同意，占有效表决权股份总数的94.7110%；90900股反对，占有效表决权股份总数的5.2144%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。.

  （二）审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

  1、激励对象的确定依据和范围

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  2、限制性股票的种类、来源、数量

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  3、激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  4、激励计划的有效期、授予日和限制性股票的禁售期

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  6、限制性股票的解锁条件和程序

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  7、公司与激励对象的权利和义务

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  8、激励计划的变更和终止

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  9、激励计划的调整和程序

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  10、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  （三）审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  （四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

  7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

  8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：1652240股同意，占有效表决权股份总数的94.7798%；89700股反对，占有效表决权股份总数的5.1456%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.0746%。

  三、律师出具的法律意见

  锦天城律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、会议备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、锦天城律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月5日