证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、签署合同概述

  近日，附属子公司新疆卓越昊睿新能源股份有限公司及昊天能源控股有限公司与新疆沙雅县人民政府签署了框架协议，拟利用沙雅县丰富的天然气资源在沙雅县循环经济工业园区投资15亿元建设60万吨/年醇氨联合项目、油田井口气体回收及处理项目（建设项目最终以实际核准为准）。

  本协议未构成关联交易。

  二、合作各方情况介绍

  1、新疆卓越昊睿新能源股份有限公司

  该公司成立于2012年4月19日，注册地新疆乌鲁木齐，注册资本5000万元，主要经营能源技术研究开发、推广；化工产品、建材，五金交电，汽车配件，有色金属，百货的销售；仓储服务；过磅服务；汽车装饰；贸易经纪与代理，此外公司在积极开发引进醇醚燃料、生物燃料等新能源技术。本公司全资子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司持有70%股权，本公司持有30%股权。

  2、昊天能源控股有限公司

  该公司是2011年7月27日依法在香港注册成立，为昊天能源集团有限公司（香港联合交易所上市公司）的全资附属公司，主要从事能源项目的投资与管理。昊天能源控股有限公司作为昊天能源集团有限公司全资子公司，不但负责能源项目的投资与管理，更参与母公司的战略规划与部署，统筹公司能源项目的实施与发展。

  昊天能源控股有限公司与本公司及本公司控股股东无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、协议主要内容

  1、项目合作内容：新疆卓越昊睿新能源股份有限公司及昊天能源控股有限公司拟利用新疆沙雅县丰富的天然气资源在沙雅县循环经济工业园区投资15亿元建设60万吨/年醇氨联合项目、油田井口气体回收及处理项目（建设项目最终以实际核准为准）。

  2、新疆沙雅县人民政府确保向该项目供应所需天然气，每年供气额度不少于10亿立方，供气价格以与中石油、中石化商定的最优惠价格；在符合国家法律、法规和天然气深加工产业政策的前提下，协助解决天然气资源等有关问题。

  3、新疆沙雅县人民政府将按优惠地价为项目提供必需之用地，根据项目建设需求，确保项目区域达到"五通一平"建设要求，在条件具备的情况下，引入铁路专用线。

  4、新疆卓越昊睿新能源股份有限公司及昊天能源控股有限公司须在新疆沙雅县或阿克苏地区注册独立法人公司，负责天然气深加工项目的开发和建设工作。在注册独立法人公司后60日内，聘请具有相应资质的机构开展天然气深加工项目可行性研究报告编制、项目报批工作以及天然气资源评估和项目前期工作。

  5、新疆卓越昊睿新能源股份有限公司及昊天能源控股有限公司负责就天然气深加工项目与自治区有关部门进行必要沟通。

  四、投资的目的和对公司的影响

  天然气是一种清洁高效的化石能源，以天然气为原料，深加工醇氨项目是天然气化工利用的一条重要途径，天然气制醇氨技术成熟，具有流程高效、成本低等一系列优点，产业前景广阔。沙雅县拥有丰富的天然气资源，可为天然气化工产业的发展提供原料保证。

  油气产业是公司产业发展的重点之一，全资子公司新疆中油化工集团有限公司建有较为完善的油气产品仓储、运输、批发、零售业务体系，子公司新疆卓越昊睿新能源股份有限公司积极开发引进醇醚燃料、生物燃料等新能源技术，丰富公司能源产业布局。醇醚燃料、生物燃料需以甲醇为原料，为此公司拟与昊天能源控股有限公司共同投资沙雅县天然气深加工项目、油田井口气体回收及处理项目，一方面通过双方战略合作，共同投资天然气深加工项目，实现投资与收益共享，另一方面为公司醇醚燃料、生物燃料等新能源发展奠定基础。本框架协议的签署，对公司油气产业的发展将起到积极的促进作用。

  五、审议程序及风险提示

  1、本框架协议项下之合作尚处于初步阶段，协议各方将进一步商讨确定合作条款细节，待投资的具体方案及相关事宜落实后，需根据《公司章程》相关规定，提交董事会或股东大会批准后实施，能否获得有权部门的批准尚存在不确定性。

  2、天然气深加工项目尚需取得政府相关部门的批准，能否取得相关资质尚存在不确定性。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司董事会

  2012年7月5日