证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

  二○一二年七月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

１、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数３，１５７．５１万股，发行价格１９．８２元／股，预计于２０１２年７月９日在深圳证券交易所上市。

２、本次发行中，投资者认购的股票限售期为新增股份上市首日２０１２年７月９日起十二个月。

３、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年７月９日不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±１０％。

４、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

１、 ２０１０年１２月６日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

２、 ２０１１年３月２日，贵州省国有资产监督管理委员会下发《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（黔国资复产权【２０１１】２１号），批准公司本次非公开发行股票事项。

３、 ２０１１年３月１６日，发行人召开２０１０年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

４、 ２０１１年５月９日，根据公司２０１０年年度股东大会对董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的授权，公司召开第三届董事会第二十六次会议，同意在公司２０１０ 年度利润分配方案实施后，将本次非公开发行价格调整为不低于１７．４５ 元／股。

５、 ２０１２年２月２８日，发行人召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案决议及授权有效期的议案》，同意延长公司非公开发行股票方案决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限，延长期限为一年。

６、 ２０１２年５月２３日，根据２０１２年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，同意在公司２０１１年度利润分配方案实施后，将本次非公开发行价格调整为不低于１７．２５元／股。

（二）本次非公开发行监管部门核准情况

１、 ２０１１年１０月１７日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。

２、 ２０１２年５月３１日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７１８号），核准公司非公开发行不超过３，７００万股新股。

（三）募集资金验资及股权登记情况

１、截至２０１２年６月１８日，本次非公开发行的７名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商开立的专用账户。２０１２年６月１９日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内，２０１２年６月１９日，立信会计师事务所对募集资金情况进行了审验，并出具了信会师报字【２０１２】第１１３４９７号《验资报告》：截至２０１２年６月１９日，公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）３，１５７．５１万股，每股发行价格１９．８２元，募集资金总额为人民币６２５，８１８，４８２．００元，扣除各项发行费用人民币２１，１８５，５５４．００元，实际募集资金净额为人民币６０４，６３２，９２８．００元，其中新增注册资本（股本）人民币３１，５７５，１００．００元，增加资本公积人民币５７３，０５７，８２８．００元。

２、２０１２年６月２８日，发行人在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行情况

（一）发行股票的类型

本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为３，１５７．５１万股。

（三）每股面值

本次非公开发行股票的每股面值为人民币１．００元。

（四）发行价格

本次发行价格为１９．８２元／股，相当本次发行底价１７．２５元／股的１１４．９０％；相当于发行询价截止日（２０１２年６月１１日）前２０个交易日均价２１．９４元／股的９０．３４％。以２０１１年度每股收益（１．１６元／股）计算，本次非公开发行的发行市盈率为１７．０９倍。

（五）募集资金量

本次发行募集资金总额为６２５，８１８，４８２元，扣除发行费用２１，１８５，５５４元后，募集资金净额为６０４，６３２，９２８元。

（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行共计１６名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为１５单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，确定发行价格为１９．８２元／股，最终７名投资者获得配售，配售数量总计为３，１５７．５１万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

表１－１ 本次发行配售情况

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起１２个月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

１、 广东恒健资本管理有限公司

认购数量：４１０万股

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市越秀区天河路４５号１６楼１６０６房

注册资本：２亿元

法定代表人：李孟建

主要经营范围：股权投资及管理、资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

２、 华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）

认购数量：５２０万股

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室－０２３

执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司

主要经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、能源业、文化业、投资咨询、投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件、在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

３、 上海国泰君安证券资产管理有限公司

认购数量：６８０万股

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室

注册资本：８亿元

法定代表人：顾颉

主要经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

４、 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）

认购数量：６７０万股

企业性质：有限合伙企业

注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）４－１１

执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司

主要经营范围：一般经营项目：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会员服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）

５、 华安基金管理有限公司

认购数量：４００万股

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东新区浦东南路３６０号

注册资本：１．５亿元

法定代表人：李勍

主要经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

６、 北京硕展中富投资中心（有限合伙）

认购数量：４００万股

企业性质：有限合伙企业

注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路８号开发区办公楼５０１室－２８３

执行事务合伙人：北京兆华合富投资管理有限公司

主要经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。

７、 邹瀚枢

认购数量：７７．５１万股

身份证号：４４０３０１１９６９１２＊＊＊＊＊＊

住所：深圳市福田区益田路汇苏大厦Ａ座７楼Ａ０１５

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

以上７名发行对象与公司不存在关联关系，最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系，未构成一致行动人。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

法定代表人：王超

保荐代表人：廖晓靖、郭纪林

项目协办人：刘伟

项目人员： 鲁元金、杨航、周凌雁

办公地址： 上海市浦东南路５００号国家开发银行大厦１７楼

联系电话： ０２１－６１３７６５８４

传 真： ０２１－６１３７６５５０

（二）发行人律师：北京市众天律师事务所

事务所负责人：苌宏亮

经办律师： 陈茂云、汪华

办公地址： 北京市海淀区北四环西路９号银谷大厦１７层１７１１－１７１７

联系电话： ０１０－６２８００４０８

传 真： ０１０－６２８００４０９

（三）审计、验资机构： 立信会计师事务所

法定代表人：朱建弟

注册会计师：杨雄、江山

办公地址：上海市南京东路６１号４楼

联系电话： ０２１－６３３９１１６６

传 真： ０２１－６３３９２５５８

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）发行前公司前十大股东持股情况

截至２０１２年５月３１日，公司股本总额为１７，３０３万股，前十名股东持股情况如下表所示：

表２－１ 本次发行前公司前十大股东情况

（二）发行后公司后十大股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

表２－２ 本次发行后发行人前十名股东情况表

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为１７，３０３万股，本次非公开发行股票３，１５７．５１万股，发行后公司总股本为２０，４６０．５１万股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

表２－３ 本次发行后公司股本结构

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金将投资于以下五个项目：遵义市新火车站片区洪水台土石方平场工程ＢＴ项目（以下简称“洪水台工程ＢＴ项目”）、遵义市新火车站片区新南大道道路工程ＢＴ项目（以下简称“新南大道工程ＢＴ项目”）、工业炸药现场混装车及配套移动地面站扩能建设项目（以下简称“现场混装扩能建设项目”）、４，０００万发／年雷管生产线建设项目（以下简称“雷管生产线建设项目”）以及５，０００吨／年乳化炸药生产线改造项目（以下简称“乳化炸药生产线改造项目”）。

本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，其中，洪水台工程ＢＴ项目、新南大道工程ＢＴ项目及现场混装扩能建设项目有利于公司拓展爆破工程一体化业务，进而有效提升公司民爆产品服务的附加值，实现新的利润增长点。雷管生产线建设项目及乳化炸药生产线技术改造项目有利于公司进一步优化民爆产品结构并提高产品生产技术水平，符合民爆行业产业政策及民爆产品未来市场需求导向。

本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

发行人近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

表３－１ 发行人最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表

表３－２ 发行人最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表

表３－３ 发行人最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

表３－４ 发行人最近三年及一期主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析

１、发行人最近三年及一期盈利指标分析

表３－５ 发行人最近三年及一期基本财务指标

自２００４年公司首次公开发行并上市后，立足于民爆行业，不断进行技术改造和新产品开发，形成符合民爆行业发展指导方向的完整和合理的产品结构，并整合贵州省和甘肃省的民爆产品销售渠道，在区域民爆市场占据优势地位；同时，公司积极向下游拓展产业链，不断深化和扩大全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”）从事爆破工程施工服务，形成公司新的利润增长点。总体而言，公司盈利水平呈现上升趋势，盈利能力逐步增强。

２、最近三年及一期的利润来源情况

表３－６ 发行人最近三年及一期的利润来源情况

单位：万元

通过对公司最近三年及一期盈利能力、利润结构和利润来源的分析，可以看出公司目前已经形成了民用爆破器材生产销售和爆破工程施工两个稳定的利润增长点，同时能够将费用控制在合理的区间内，因此公司盈利能力具有持续性。

（二）偿债能力分析

本公司最近三年一期主要偿债指标如下表所示：

表３－７ 发行人最近三年及一期偿债能力指标

从上表可以看出，公司资产负债结构相对合理，各项长短期偿债指标表现良好。经营性现金净流量与净利润不相匹配主要是公司爆破工程业务发展迅速所致，预计当公司所承接的工程项目逐步完工，并且进入货款回收期的工程业务量逐渐增大，与不断增长的新承接工程量达到相对平衡时，经营性现金净流量有望好转并形成良性循环。

（三）经营能力分析

发行人最近三年及一期总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率情况如下表：

表３－８ 发行人最近三年及一期经营能力指标

注：民爆产品业务营运能力均值指标的计算样本选取民爆类上市公司，除久联发展外，包括雷鸣科化、同德化工、雅化集团、江南化工、南岭民爆。

公司最近三年及一期的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率指标处于较好水平，说明公司销售货款回笼及时，资金周转速度较快。与民爆行业上市公司相比较，公司民爆业务的总资产周转率和存货周转率均高于行业平均水平，应收账款周转率低于民爆行业平均水平，主要因为报告期公司爆破工程施工业务发展较快，２０１０年公司爆破工程业务收入占总收入比重为２４．５７％，２０１１年提高到４２．２６％，而同行业上市公司该业务收入比重平均水平仅为６％左右，工程施工行业的业务经营特点决定了其较低的应收账款周转率，大大降低了公司整体的应收账款周转率。从公司的民爆产品生产和销售业务来看，由于公司在贵州省和甘肃省均处于区域优势地位，公司一般采取现款销售，该类业务的应收账款周转率好于同行业公司。

（四）现金流量情况分析

表３－８ 发行人最近三年及一期现金流量简表

单位：万元

１、公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要系２００９年起公司爆破工程业务新增承接业务量大幅提升，相应所需先期支付的履约保证金、质保金较高等因素所致。随着公司所承接的工程项目逐步完工，并且进入货款回收期的工程业务量逐渐增大，与不断增长的新承接工程量达到相对平衡时，经营性现金净流量占净利润的比例情况将趋于好转。

２、公司最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要由于自２００４年公司首次公开发行后，利用募集资金和自有资金对生产线的技术改造、新产品生产线的建造和开拓新业务，提高了公司民爆产品的技术水平和生产能力，同时整合贵州省和甘肃省的民爆生产企业和流通企业，投资活动现金流出较大所致。

３、２００９年至２０１１年，公司筹资活动产生的现金流量净额保持正数，这与公司扩大生产和销售规模、加大投资是相适应的。２０１２年一季度筹资活动产生的现金流量净额为负是由于银行借款减少所致。

三、发行人财务状况分析结论

根据以上对发行人盈利能力、偿债能力和资产运营能力的分析，保荐机构认为：发行人盈利能力良好且有持续性，偿债能力和资产运营能力较强，财务状况良好，面临的财务风险和经营风险较低，具备持续经营能力。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

公司本次发行股票共计３，１５７．５１万股，经立信会计师事务所审验，出具信会师报字【２０１２】第１１３４９７号验资报告：截至２０１２年６月１９日，公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）３，１５７．５１万股，每股发行价格１９．８２元，募集资金总额为人民币６２５，８１８，４８２．００元，扣除各项发行费用人民币２１，１８５，５５４．００元，实际募集资金净额为人民币６０４，６３２，９２８．００元，其中新增注册资本（股本）人民币３１，５７５，１００．００元，增加资本公积人民币５７３，０５７，８２８．００元。

（二）本次募集资金投向

发行人本次募集资金运用紧紧围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目中，洪水台工程ＢＴ项目及新南大道工程ＢＴ项目实施主体为公司全资子公司新联爆破，公司拟采用向新联爆破增资的方式实施前述两项募集资金投资项目。现场混装扩能建设项目由公司本部下属现场混装炸药分公司组织实施。雷管生产线建设项目及乳化炸药生产线改造项目实施主体均为公司控股子公司甘肃久联民爆器材有限责任公司（以下简称“甘肃久联”）。

表４－１ 公司本次募集资金投资项目

单位：万元

本次募集资金项目预计总投资额为１０７，３００万元，其中募集资金拟投入金额为６０，４６３．３４万元，实际募集资金净额少于拟投资项目的募集资金投入金额时，不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）洪水台工程ＢＴ项目及新南大道工程ＢＴ项目

公司本次非公开发行募集资金投资洪水台工程ＢＴ项目及新南大道工程ＢＴ项目，通过增资公司全资子公司新联爆破的方式实施，该两项爆破工程ＢＴ项目的顺利实施有利于公司进一步拓展爆破工程一体化业务，实现公司民爆行业产业链延伸。项目概况具体如下：

１、洪水台工程ＢＴ项目

公司全资子公司新联爆破投资建设遵义市新火车站片区洪水台土石方平场工程ＢＴ项目，预计投资总额６９，０００万元，该项目位于遵义市新蒲新区东城大道与东联二号路的平交处，工程建设内容主要包括：土石方爆破、土石方平场转运、回填、推平及碾压等，其中土石方爆破开挖工程总量约１，０００万立方米。

２０１０年１２月３日，新联爆破与遵义新区投资公司签订《遵义市新火车站片区新南大道附属工程（洪水台土石方平场工程）ＢＴ模式投资建设合同》，依据该合同约定，洪水台项目以ＢＴ模式进行建设，新联爆破作为洪水台工程ＢＴ项目的承接方，负责项目的投融资及建设施工，遵义新区投资公司通过聘请工程监理公司或设立工程监管机构等方式对工程项目建设进行履约管理。

项目建设工期为７２０天，项目建成后向遵义新区投资公司移交，由遵义新区投资公司实施回购，回购期限为７２０天，每１８０天支付回购款总额的２５％。经测算，项目的内部收益率达１２．４５％。

２、新南大道工程ＢＴ项目

公司全资子公司新联爆破投资建设遵义市新火车站片区新南大道道路工程ＢＴ项目，预计投资总额２７，０００万元。该项目位于遵义市新蒲新区，工程项目施工起点为颜村磷肥厂湘江河畔，终点为礼仪坝与东联线２号路交叉，全长７，４１３米，工程建设内容包括：土石方爆破、开挖、道路施工等配套工程项目等。

２０１０年１２月３日，新联爆破与遵义新区投资公司签订《遵义市新火车站片区新南大道道路工程ＢＴ模式投资建设合同》，依据该合同约定，新联爆破作为新南大道工程ＢＴ项目的承接方，负责项目的投融资及建设施工，遵义新区投资公司通过聘请工程监理公司或设立工程监管机构等方式对工程项目建设进行履约管理。

项目建设工期为７２０天，项目建成后向遵义新区投资公司移交，由遵义新区投资公司实施回购，回购期限为７２０天，每１８０天支付回购款总额的２５％。经测算，项目的内部收益率达１２．２０％。

（二）现场混装扩能建设项目

现场混装扩能建设项目由公司下属现场混装炸药分公司实施建设，混装分公司现已在贵州省黔西南州贞丰县者相镇建成一座混装炸药地面站，现场混装炸药总生产能力为６，０００吨／年，其中混装乳化炸药生产能力为２，０００吨／年、混装铵油炸药生产能力为４，０００吨／年。

为顺应市场需求，配合公司爆破工程一体化业务发展战略实施，公司拟在原有混装炸药生产能力的基础上，引进北京星龙惠宇科技发展有限责任公司成套现场混装乳化炸药技术和江苏澳瑞凯板桥矿山机械有限公司铵油炸药现场混装车及生产技术，于贵阳市花溪区黔陶乡再建一座混装炸药地面站，并配套现场混装炸药车辆及地面站设施等。该项目建成后，公司将新增混装炸药生产能力６，０００吨／年，其中乳化炸药４，０００吨／年、铵油炸药２，０００吨／年，达产后年新增营业收入３，１５０万元，新增利润总额为４３９．０７万元，净利润为３７３．２１万元，项目的投资回收期（税后）为５年，预计内部收益率达２７．２５％。

现场混装扩能建设项目建设期为１２个月，建成后公司现场混装炸药生产能力由６，０００吨／年增至１２，０００吨／年，这将为公司顺利实施爆破工程一体化战略奠定良好基础。

（三）雷管生产线建设项目

雷管生产线建设项目由公司控股子公司甘肃久联组织实施，项目建设地点为甘肃省白银市平川区甘肃久联白银雪松分公司。

为满足甘肃省内及周边区域民爆产品市场需求和适应《技术进步指导意见》等民爆行业产业政策要求，甘肃久联白银雪松分公司拟在原许可生产能力范围内新建４，０００万发／年雷管生产线，其中工业电雷管３，０００万发／年、导爆管雷管１，０００万发／年，该项目建设期为２４个月，预计达产后每年将新增营业收入５，８００万元，新增利润总额为１，３５２．６０万元，净利润为１，０１４．５０万元，预计内部收益率达１４．６８％。。

（四）乳化炸药生产线改造项目

乳化炸药生产线改造项目由公司控股子公司甘肃久联组织实施，项目建设地点为甘肃省兰州市西固区甘肃久联兰州和平分公司。

为满足甘肃省内及周边区域民爆产品市场需求和适应《技术进步指导意见》等民爆行业产业政策要求，乳化炸药生产线改造项目拟在利用原有生产线部分设备、设施及辅助工程的基础上对原乳化炸药生产工艺和技术设备进行技术改造，使其采用自动化、连续化生产方式，从而有效提高炸药生产能力、减少生产线在线人数和生产线存药量、提高本质安全性。

乳化炸药生产线改造项目建设期为９个月，项目建成后，将实现年产５，０００吨乳化炸药，预计新增年销售收入２，９９０万元，新增利润总额为６２０．３２万元，净利润为４６５．２４万元，预计内部收益率可达到２１．８３％。

三、募集资金投资项目对公司影响分析

（一）本次发行募集资金运用对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司民用爆破主营业务展开，符合国家有关产业政策及节能环保政策，有利于公司实现产业链的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，进一步提高公司核心竞争力，契合公司战略发展主张。其中，新联爆破增资扩股投资ＢＴ业务及混装分公司现场混装扩能建设项目有利于公司拓展爆破工程一体化业务，进而有效提升公司民爆产品服务的附加值，实现新的利润增长点。雷管生产线建设项目及乳化炸药生产线技术改造项目有利于公司进一步优化民爆产品结构并提高产品生产技术水平，符合民爆行业产业政策及民爆产品未来市场需求导向。

本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。

（二）本次发行募集资金运用对公司财务状况的影响

１、财务结构更加稳健

本次发行将有利于充实公司股权资本，优化公司资本结构，对公司财务状况将带来积极影响，公司的总资产和净资产将大幅增加，提高公司的规模和实力，有效降低公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高。

截至２０１２年３月３１日，公司合并资产负债率为６４．８２％，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

２、持续盈利能力进一步提高

本次发行募集资金投资项目具有良好的发展前景，项目实施后将进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。随着公司爆破工程业务的拓展及民爆产品生产线技术改造的完成，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大，尤其是在新联爆破增资扩股投资ＢＴ项目逐步进入回购期、各民爆产品生产线投资项目建设达产后，公司经营活动的现金流状况亦将得到显著改善。

四、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金管理的规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第五节 中介机构对本次发行发表的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构太平洋证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

１、 久联发展本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

３、 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的律师北京市众天律师事务所在其关于本次非公开发行过程的专项法律意见书中认为：

发行人实施本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行过程中，发行人与太平洋证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

２０１１年３月１８日，发行人与太平洋证券签署了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票之保荐协议》，聘请太平洋证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。太平洋证券指定两名保荐代表人，具体负责久联发展本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

太平洋证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐久联发展本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增３，１５７．５１万股股份已于２０１２年６月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年７月９日。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１２年７月９日不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日的±１０％。

本次发行对象认购的股票自２０１２年７月９日起锁定期为１２个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、 太平洋证券关于本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》等文件；

２、 北京市众天律师事务所关于本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件；

３、 中国证监会核准文件；

４、 其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

１、 贵州久联民爆器材发展股份有限公司

办公地址：贵州省贵阳市云岩区宝山北路２１３号８楼证券部

工作时间：上午８：３０－１２：００，下午１４：００－１７：００

电 话： ０８５１－６７９０６８６

联 系 人：张曦、王丽春

２、 太平洋证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路５００号国家开发银行大厦１７楼

工作时间：上午９：００－１１：００，下午１３：００－１７：３０

电 话：０２１－６１３７６５８４

联 系 人：刘伟、周凌雁

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

二零一二年七月五日